還有一個(gè)非常重要的問題，按照67號(hào)文第九條的規(guī)定，“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”，因此，按照該規(guī)定，新三板中的“對(duì)賭協(xié)議”的安排，對(duì)于將來可能“退回”的收益也要按規(guī)定納稅，但是，根據(jù)現(xiàn)有政策并無可以退稅的規(guī)定。 

這是很不合理的，這也是我國稅法不盡完善的一個(gè)表現(xiàn)。 

由于稅負(fù)是實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金流出，很多股權(quán)交易可能因此無法進(jìn)行，目前針對(duì)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有像針對(duì)企業(yè)股東一樣出臺(tái)了“特殊性稅務(wù)處理”的規(guī)定，所以高昂的稅負(fù)可能嚴(yán)重阻礙交易的推進(jìn)，近期我遇到很多這樣的案例。 

從最終的效果來看，這個(gè)稅負(fù)最終會(huì)反應(yīng)到交易的價(jià)格上，無疑買賣雙方都是利益受損方。 

此外，需要向大家介紹的是，目前我國正處于稅收立法的頻繁時(shí)期，包括營改增、稅收征管法等重要立法正在進(jìn)行，無論是對(duì)稅務(wù)管理和稅務(wù)籌劃，都提出了更高的要求，整體來看是稅務(wù)管理會(huì)更加規(guī)范，企業(yè)不合規(guī)行為的法律風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增加。

下面有一個(gè)表格，總結(jié)了去年以來我國正在推進(jìn)的重要稅制改革，我們所也參與了其中的幾項(xiàng)，這些立法對(duì)投資、經(jīng)營都帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)：

上述稅制改革中，尤其值得關(guān)注的是，《稅收征管法》的修訂和“營改增”的快速推進(jìn)。

根據(jù)最新發(fā)布的《稅收征管法（征求意見稿）》，意見稿第97條將“騙取稅收優(yōu)惠資格”納入“采取欺騙、隱瞞手段進(jìn)行虛假納稅申報(bào)或者不申報(bào)，逃避繳納稅款”的行為，并規(guī)定“由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上三倍以下的罰款；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)依法處理?！?

騙取稅收優(yōu)惠資格目前一般會(huì)承擔(dān)補(bǔ)稅、滯納金的責(zé)任，稅收征管法修改后，則有可能觸犯刑事責(zé)任。

全面“營改增”后，在增值稅體系下，“虛開”“代開”等行為將被認(rèn)定為刑事犯罪行為，刑法第205條的虛開增值稅專用發(fā)票罪；刑法第208條的非法購買增值稅專用發(fā)票、購買偽造的增值稅專用發(fā)票罪；刑法第206條的偽造、出售偽造的增值稅專用發(fā)票罪等等，上述情形，個(gè)人和單位所受的最高處罰可判無期徒刑。 

這對(duì)于很多單位利用不合規(guī)發(fā)票沖賬等行為，是一個(gè)重大的改變，營業(yè)稅普通發(fā)票消失后，在增值稅體制下，這種做法無疑會(huì)引發(fā)嚴(yán)重的法律責(zé)任。 

（二）新三板企業(yè)掛牌前的主要稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn) 
     其中，特別要強(qiáng)調(diào)以下幾項(xiàng)：
     1、存在欠稅問題
    掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

及時(shí)申報(bào)繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因?yàn)樘囟ǖ脑虿荒芗皶r(shí)繳納稅款，可以按照規(guī)定申請(qǐng)延期繳納稅款，否則，會(huì)受到相應(yīng)的行政制裁，并會(huì)成為掛牌新三板的障礙。

2、存在補(bǔ)稅行為
    部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補(bǔ)交稅款，還有因?yàn)闀?huì)計(jì)差錯(cuò)補(bǔ)交稅款。

企業(yè)掛牌前補(bǔ)交大量稅款，需要有合理的說明，否則會(huì)構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對(duì)于因會(huì)計(jì)差錯(cuò)，補(bǔ)交少量的稅款，一般不會(huì)影響新三板掛牌。

3、存在偷逃稅行為
    公司在以往的經(jīng)營過程中存在偷逃稅的行為。

具有主觀故意的偷逃稅行為，會(huì)構(gòu)成“新三板”審核中的實(shí)質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。 

4、發(fā)票問題
    發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“刑事風(fēng)險(xiǎn)”無論對(duì)公司高管還是公司本身，都具有不可估計(jì)的破壞力。

加強(qiáng)公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴(yán)格按照發(fā)票管理的程序，重點(diǎn)審核“賬”、“票”的一致性。

5、個(gè)人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個(gè)人所得稅
    “股改”過程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

按照稅法規(guī)定，該情形下應(yīng)視同進(jìn)行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

6、因涉稅事項(xiàng)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰
    企業(yè)因?yàn)檫`法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰。

對(duì)策：應(yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機(jī)關(guān)出具證明。

更加全面的介紹，大家也可以，在網(wǎng)上搜一下《“新三板”掛牌前后22個(gè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及應(yīng)對(duì)策略（珍藏版）》，這篇文章有很詳細(xì)的介紹，網(wǎng)址鏈接：http://www.vccoo.com/v/4dad22?source=rss 

（三）新三板企業(yè)掛牌后資本運(yùn)作的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
     實(shí)踐中，新三板企業(yè)掛牌后，都會(huì)借助于資本市場(chǎng)的力量，做大做強(qiáng)，然而，2011年以來，資本交易項(xiàng)目一直國稅總局指令性稽查項(xiàng)目，也即必查項(xiàng)目。 

當(dāng)然，必查不代表每個(gè)企業(yè)都會(huì)被查到，稅務(wù)局通常按照一定的比例進(jìn)行抽查，這個(gè)比例通常是2%-3%，因此，如果這些年企業(yè)一直沒有被查到，并不是沒有風(fēng)險(xiǎn)了，而是運(yùn)氣比較好。 

根據(jù)我們接觸到的實(shí)際案例，我們將新三板企業(yè)資本運(yùn)營中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)總結(jié)為6大方面：
    每個(gè)問題都會(huì)給企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，除了可能面臨的補(bǔ)稅、罰款、滯納金外，還有可能因?yàn)槎悇?wù)問題，導(dǎo)致交易無法實(shí)施推進(jìn)，這種案例我們見得太多了。

目前，我們遇到很多案例，情況都是，交易基本快要結(jié)束了，企業(yè)老板發(fā)現(xiàn)要繳納一筆大額的稅金，于是匆匆忙忙找到我們，詢問有沒有籌劃的途徑。 

其實(shí)，這個(gè)時(shí)候，征納雙方的信息完全透明化了，納稅義務(wù)也已經(jīng)發(fā)生，我們通常也是愛莫能助，能做的就是協(xié)助企業(yè)爭(zhēng)取分期繳納稅款。