（三）“新三板”境內(nèi)外架構(gòu)搭建實(shí)務(wù)

那么，新三板企業(yè)如何利用這些稅收優(yōu)惠進(jìn)行架構(gòu)優(yōu)化呢？根據(jù)企業(yè)的類型不同，可以分為以下三種，給大家介紹一下：

第一種，企業(yè)經(jīng)營導(dǎo)向的稅務(wù)架構(gòu) 
     需要注意以下問題：
     ü  低稅負(fù)地區(qū)成立子公司的營業(yè)范圍應(yīng)符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的產(chǎn)業(yè)；

ü  重點(diǎn)控制好加工制造公司與低稅負(fù)地區(qū)公司交易納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)；

ü  各地分銷機(jī)構(gòu)成立分公司形式，以實(shí)現(xiàn)其銷售收入和低稅負(fù)地區(qū)公司合并繳納企業(yè)所得稅；

ü  整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優(yōu)化供應(yīng)鏈管理。 

第二種，企業(yè)資本運(yùn)營導(dǎo)向的稅務(wù)架構(gòu)

需要注意的問題是：
     ü  由境內(nèi)公司在離岸中心成立公司，將離岸中心作為國際資本運(yùn)作的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)隱蔽、安全的目的；

ü  在香港設(shè)置中間控股公司，實(shí)現(xiàn)股息匯回以及退出投資的節(jié)稅效應(yīng)；同時(shí)西部地區(qū)對港澳投資有優(yōu)惠政策。

ü  利用深圳前海寬松的外匯、金融管制，設(shè)立中國投資運(yùn)營平臺(tái)；

ü  低稅負(fù)投資公司的經(jīng)營范圍應(yīng)進(jìn)行規(guī)劃，以享受稅收優(yōu)惠。 

第三種，財(cái)富管理導(dǎo)向的稅務(wù)架構(gòu)。主要是引入信托架構(gòu)，可以實(shí)現(xiàn)以下目的：
   ü  指定受益人，實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承目的；
   ü  利用信托的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)對資本、資金、實(shí)業(yè)的有效管理；
   ü  信托具有隱蔽的功能，提高財(cái)富安全性；
   ü  規(guī)避中國潛在開征的遺產(chǎn)稅；

大家也可以發(fā)現(xiàn)，在上述的架構(gòu)中，除了積極利用境內(nèi)稅負(fù)差異進(jìn)行架構(gòu)搭建外，也引入境外架構(gòu)，如引入香港中間控股公司等，原因是什么呢？

按照中國稅法規(guī)定，境外投資方轉(zhuǎn)讓非居民中間控股公司股權(quán)，間接導(dǎo)致中國居民企業(yè)股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的情形，由于轉(zhuǎn)讓所得非來自中國境內(nèi)，在中國不產(chǎn)生納稅義務(wù)。由此，基于未來國際并購及投資退出考慮，在中國大陸之外搭建雙層公司架構(gòu)，第一層公司（母公司）注冊地可以選擇中國大陸和香港之外的境外地區(qū)（如BVI），第二層公司（子公司）注冊于香港地區(qū)。

由于香港地區(qū)稅制簡單，無資本利得稅，同時(shí)對香港地區(qū)之外產(chǎn)生的利潤不征稅，未來可以通過香港平臺(tái)公司開展國際并購。 

（四）主要風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對

當(dāng)然，必須說明的是，上述架構(gòu)的搭建需要有專業(yè)的分析和實(shí)操經(jīng)驗(yàn)豐富的團(tuán)隊(duì)，尤其應(yīng)該關(guān)注以下主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

基于此，我們也提出應(yīng)對的策略，供大家參考：
     1．適用政策的合法性審查
     2．境內(nèi)外投資運(yùn)營架構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化
     3．投資協(xié)議的重要涉稅條款的擬定
     4．關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理
     5．稅務(wù)優(yōu)惠申請及備案材料的規(guī)范性
     6．增值稅專用發(fā)票管理
     7．涉稅行政及刑事風(fēng)險(xiǎn)的法律控制

其中，對境內(nèi)外關(guān)聯(lián)交易的稅務(wù)管理可以從以下方面展開： 

總結(jié)：搭建最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)，要趁早

最近華稅律師寫了一篇文章叫《搭建最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)，要趁早》，我們認(rèn)為，理想狀態(tài)下，企業(yè)最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)搭建應(yīng)該“頂層設(shè)計(jì)”，然而現(xiàn)實(shí)中，受限于種種因素事實(shí)上無法做到這一點(diǎn)。比較現(xiàn)實(shí)和理性的做法是，發(fā)現(xiàn)目前架構(gòu)對下一步的擴(kuò)張或資本運(yùn)作有很大的阻礙，企業(yè)應(yīng)盡早優(yōu)化自身架構(gòu)，不要一拖再拖，其主要原因在于：
     1、越早對運(yùn)營負(fù)面影響越小。企業(yè)發(fā)展成一定規(guī)模后，利益相關(guān)者眾多，對組織架構(gòu)的任何“手術(shù)”都可能發(fā)酵為企業(yè)發(fā)展的不利影響因素。因此，企業(yè)應(yīng)該在股東、債權(quán)人等利益相關(guān)人較少的時(shí)候進(jìn)行架構(gòu)的優(yōu)化。

2、越早產(chǎn)生的稅負(fù)成本越小。架構(gòu)重塑的過程是一系列股權(quán)、資產(chǎn)重組和交易的過程，一般情況下，都會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的稅負(fù)；企業(yè)發(fā)展的規(guī)模越大，通常較原始的投入資本增值越大，進(jìn)行并購重組產(chǎn)生稅負(fù)就會(huì)越高。

3、越早操作難度越小。稅務(wù)架構(gòu)的搭建需要簽署相關(guān)的股轉(zhuǎn)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有時(shí)還需要簽署股權(quán)代持協(xié)議，同時(shí)還要協(xié)調(diào)好工商、稅務(wù)、地方政府招商部門等眾多政府部門，因此，企業(yè)稅務(wù)架構(gòu)搭建的較早，相應(yīng)的工作難度和復(fù)雜性就會(huì)越低。 

最近我們在協(xié)助一些新三板企業(yè)搭建架構(gòu)過程中發(fā)現(xiàn)，那些有過繳納大額稅金“慘痛”教訓(xùn)的企業(yè)及老板，通常非常重視事前規(guī)劃，可謂是“吃一塹長一智”。 

OK，由于時(shí)間有限，今天只能就這些內(nèi)容與大家進(jìn)行交流，以后如果有機(jī)會(huì)還可以和大家一起交流有關(guān)資本運(yùn)營稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制、行業(yè)稅收優(yōu)惠申請、稅務(wù)爭議化解等主題。感謝大家的參與，有問題可以通過文字或者語音提出來。