為準(zhǔn)確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，最高人民法院頒布了關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(一)、(二)、(三)，解決了人民法院審理民商事案件適用公司法的部分問(wèn)題。為進(jìn)一步適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展及司法實(shí)踐需求，針對(duì)公司治理及股東權(quán)益保護(hù)方面的法律適用問(wèn)題，最高人民法院起草了關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(四)(征求意見(jiàn)稿)。為進(jìn)一步完善該司法解釋稿，提高司法解釋質(zhì)量，更加準(zhǔn)確地貫徹立法原意，更加穩(wěn)妥地解決公司法適用中的實(shí)際問(wèn)題，切實(shí)保護(hù)公司、股東及其他主體的合法權(quán)益，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，現(xiàn)通過(guò)有關(guān)媒體向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。歡迎社會(huì)各界人士踴躍提出寶貴意見(jiàn)。特別歡迎各高校法律院系及各法學(xué)科研院所組織討論并集體提出意見(jiàn)。具體的修改意見(jiàn)反饋可采取書(shū)面寄送或者電子郵件的方式，并請(qǐng)?jiān)谔岢鼋ㄗh時(shí)說(shuō)明具體理由。書(shū)面意見(jiàn)可寄給北京市東城區(qū)東交民巷27號(hào)最高人民法院民事審判第二庭楊婷，郵政編碼100745；電子郵件請(qǐng)發(fā)送至郵箱gsfjss_yang@163.com。本次公開(kāi)征求意見(jiàn)的截止日期為2016年5月13日。 
　　特此公告！  

中華人民共和國(guó)最高人民法院
　　二〇一六年四月十二日

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(四)(征求意見(jiàn)稿)

為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合人民法院審判工作實(shí)際，就有關(guān)條款的適用問(wèn)題解釋如下：
　　一、關(guān)于公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力案件
　　第一條(確認(rèn)之訴的原告)
　　公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請(qǐng)求確認(rèn)決議無(wú)效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。
　　第二條(撤銷之訴的原告)
　　依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
　　第三條(當(dāng)事人的訴訟地位)
　　原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認(rèn)決議無(wú)效、有效或者撤銷決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
　　他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。
　　第四條(決議不存在)
　　本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭(zhēng)決議存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)決議不存在的，應(yīng)予支持：
　　(一)公司未召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
　　(二)公司召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是未對(duì)決議進(jìn)行表決。
　　第五條(未形成有效決議)
　　公司召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)未形成有效決議的，應(yīng)予支持：
　　(一)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；
　　(二)決議通過(guò)比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
　　(三)決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可；
　　另一種觀點(diǎn)：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可，在去除偽造簽名后通過(guò)比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
　　(四)決議內(nèi)容超越股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)。
　　第六條(決議無(wú)效事由)
　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效：
　　(一)股東濫用股東權(quán)利通過(guò)決議損害公司或者其他股東的利益；
　　(二)決議過(guò)度分配利潤(rùn)、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；
　　(三)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。
　　第七條(決議撤銷事由)
　　公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會(huì)議記錄及簽署等事項(xiàng)。
　　修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。
　　第八條(事后同意決議)
　　股東起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求：
　　(一)決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容；
　　(二)決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容；
　　(三)作出新的決議，實(shí)質(zhì)認(rèn)可股東訴訟請(qǐng)求的內(nèi)容。
　　第九條(決議效力的直接認(rèn)定)
　　原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無(wú)效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實(shí)作出的認(rèn)定不一致的，應(yīng)當(dāng)直接作出判決。
　　另一種觀點(diǎn)：原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無(wú)效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實(shí)依法認(rèn)定的決議效力情形不一致的，應(yīng)當(dāng)告知原告可以變更訴訟請(qǐng)求。原告不變更的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求。
　　第十條(行為保全)
　　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在實(shí)施后不能恢復(fù)原狀或者使當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請(qǐng)禁止實(shí)施有關(guān)決議。