編者按：近日，由科技部、財政部、國稅總局聯(lián)合制定的《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”）對外界發(fā)布，按規(guī)定將于2016年1月1日正式實施，屆時《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火字[2008]172號）廢止。雖然目前還是《征求意見稿》，但是根據(jù)我國立法的實踐，最終頒布的版本應(yīng)該不會有太大出入，因此《征求意見稿》對于即將準備2016年申請高新資格的企業(yè)，具有重要意義，可以根據(jù)規(guī)定，盡早規(guī)劃，未雨綢繆。本期華稅律師結(jié)合多年的從業(yè)經(jīng)驗，以及對此次管理辦法修訂的參與，全面為您解讀新辦法的主要變化。 

七年后，新的高新認定管理辦法終于浮出水面，作為高新認定和管理的基礎(chǔ)文件，尤其是在2008年內(nèi)外資統(tǒng)一企業(yè)所得稅率后，作為我國目前行業(yè)性稅收優(yōu)惠政策中涉及面最廣、受惠企業(yè)數(shù)量最大的優(yōu)惠政策，《認定管理辦法》意義重大。新的高新認定管理辦法的出臺，也是落實國家創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略的的最新體現(xiàn)，更準確的說，是落實今年年初《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化體制機制改革加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的若干意見》的要求，根據(jù)該《意見》的要求，相關(guān)部門應(yīng)“完善高新技術(shù)企業(yè)認定辦法，重點鼓勵中小企業(yè)加大研發(fā)力度”。

新的認定管理辦法（征求意見稿）共分為五章，包括：（一）總則；（二）組織與實施；（三）認定條件與程序；（四）監(jiān)督管理；（五）附則。與現(xiàn)行管理辦法相比，第四章的表述由“罰則”調(diào)整為“監(jiān)督管理”，更加符合政府部門的角色和定位，體現(xiàn)了政府管理思路的改變；其中，與企業(yè)最為息息相關(guān)的“認定條件與程序”、“監(jiān)督管理”的兩個方面，新管理辦法均做出了很大調(diào)整，主要體現(xiàn)為三個方面：

一是降低高新認定具體條件，讓更多科技企業(yè)受惠國家政策。新辦法在科研人員比例、研發(fā)費用占比等核心條件上放寬標準，使得更多的科技企業(yè)有望符合條件，可以在2016年申請高新技術(shù)企業(yè)資格。更加深層的原因在于，我國經(jīng)濟正在深層調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)升級迫在眉睫，通過出臺優(yōu)惠政策鼓勵更多的中小科技企業(yè)發(fā)展壯大，符合國家發(fā)展戰(zhàn)略。

二是針對實際認定管理中遇到的問題，完善政策不足，提高政策彈性，更加符合實際，更加有利于實現(xiàn)政策目的。新辦法在核心知識產(chǎn)權(quán)上認定上取消了“獨占許可”類型，針對“弄虛作假行為”、“偷騙稅”、“質(zhì)量事故”、“環(huán)境違法案件”加上了“嚴重”、“重大”限定語。其原因在于，“獨占許可”在近年的實際管理中，被企業(yè)濫用，監(jiān)管困難，一些沒有核心自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)通過簽署獨占許可協(xié)議而享受了優(yōu)惠政策，不符合國家鼓勵科技創(chuàng)新的要求。另外，對于原“取消高新資格”的四種情形，界定過于僵化，偷稅金額從數(shù)百元到數(shù)億元，“一刀切”處理，沒有考慮到實際情況的千差萬別，需要在政策上予以完善。

三是加強后續(xù)監(jiān)督管理，提高對企業(yè)合規(guī)性的要求，企業(yè)面臨的違規(guī)成本將升高。新辦法增加了“需提供近三個會計年度企業(yè)所得稅年度納稅申報表”、每年4月底前在高新認定管理工作網(wǎng)填報“上一年度知識產(chǎn)權(quán)、科技人員、研發(fā)費用、經(jīng)營收入等年度發(fā)展情況報表”等要求，同時，規(guī)定“累計兩年未填報年度發(fā)展情況報表的將取消高新資格”，可見，國家對于高新企業(yè)的后續(xù)管理寄予了充分的重視，也是2013年高新大檢查的合乎邏輯的延續(xù)，這無疑對高新資格維持帶來了挑戰(zhàn)和風險，企業(yè)需要予以充分的關(guān)注，提高自身合規(guī)性。事實上，按照《稅收征管法（修改意見稿）》的規(guī)定，未來騙取稅收優(yōu)惠資格將納入刑事處罰范圍，企業(yè)切不可大意。

變化一：取消以獨占許可的方式獲得知識產(chǎn)權(quán)

華稅解讀：與自主研發(fā)等取得知識產(chǎn)權(quán)相比，“獨占許可”取得知識產(chǎn)權(quán)是通過簽署“獨占許可協(xié)議”的方式獲取，屬于非自主研發(fā)范疇，與國家倡導的提升企業(yè)自主研發(fā)能力不符。另外，2008年以來，由于高新認定的管理權(quán)限下放到省級部門，出于發(fā)展地方經(jīng)濟等諸多考慮，各地高新認定管理口徑出現(xiàn)松嚴不一的現(xiàn)象，尤其在高新認定的核心指標——自主知識產(chǎn)權(quán)方面，任意放大標準的的現(xiàn)象時有發(fā)生，尤其是獨占許可方式取得的知識產(chǎn)權(quán)，在部分執(zhí)行寬松的地區(qū)被部分企業(yè)濫用，與《企業(yè)所得稅法》出臺高新稅收優(yōu)惠政策的立法初衷嚴重背離。另外，從實際管理來看，由于獨占許可協(xié)議具有隱秘性，主管機關(guān)監(jiān)管困難。在上述背景下，部分地區(qū)之前已有不認可“獨占許可”取得知識產(chǎn)權(quán)的實踐，新辦法予以取消，在情理之中。 

變化二：放寬對科技人員和研發(fā)人員比例的要求 

華稅解讀： 新辦法降低了對企業(yè)科技人員的比例要求，由現(xiàn)行“科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上”調(diào)整為“科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例不低于10%”，同時取消了“大學?？埔陨蠈W歷”的限制；取消“研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”的規(guī)定。根據(jù)華稅的服務(wù)經(jīng)驗，對于許多大型企業(yè)而言，由于人員總數(shù)大，老規(guī)定下的30%的比例以及學歷要求，很多企業(yè)不能達標，最終無緣高新資格。事實上，一個企業(yè)的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力和人數(shù)并一定成正比，或者說不同行業(yè)差異很大，設(shè)置一定的比例是為了讓高新認定更加量化，而不能制造障礙，對于部分利用社會成熟技術(shù)或者依賴核心人員技術(shù)的企業(yè)而言，要求過高的科研人員比例，是與高新政策鼓勵創(chuàng)新的初衷相背離的，有鑒于此，新辦法做了上述調(diào)整。

變化三：降低研發(fā)費用比例要求

華稅解讀： 研發(fā)費用比例在高新認定中是幾個最為核心的指標，新辦法將“三檔”降為“兩檔”，以2億元作為分水嶺，設(shè)置4%和3%兩個比例。其背景是，老辦法頒布已經(jīng)7年，期間我國經(jīng)濟無論是規(guī)模還是質(zhì)量都今非昔比，適當提高企業(yè)的規(guī)模符合經(jīng)濟發(fā)展的實際。另外，將2億元以下統(tǒng)一設(shè)置為3%，取消6%的比例規(guī)定，意在鼓勵中小企業(yè)科技創(chuàng)新和發(fā)展，使得包括“新三板”在內(nèi)的中小企業(yè)可以申請高新資格。其次，研發(fā)費用比例的下調(diào)，對于一些成立時間不長，研發(fā)投入有限的企業(yè)來說，無疑是一個莫大的鼓勵。

變化四：提交材料增加近三個會計年度企業(yè)所得稅年度納稅申報表

華稅解讀： 新辦法規(guī)定，申請高新資格提交的材料中應(yīng)包含“近三個會計年度企業(yè)所得稅年度納稅申報表 ”，作為新增加的法定提交材料，企業(yè)應(yīng)該按照要求提供，同時，對企業(yè)稅務(wù)的規(guī)范性提出了更高的要求，企業(yè)歷年的納稅申報記錄與會計報表等提交其他資料應(yīng)保證內(nèi)在邏輯的一致性。

變化五：增加填報“年度發(fā)展情況報表”要求

華稅解讀：老辦法并沒有明確要求高新企業(yè)年度進行備案，國家稅務(wù)總局2009年發(fā)布國稅函【2009】203號文，其中第五條規(guī)定，高新企業(yè)納稅年度終了后至報送年度納稅申報表以前，已辦理減免稅手續(xù)的企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案以下資料：

1.產(chǎn)品（服務(wù)）屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍的說明；

2.企業(yè)年度研究開發(fā)費用結(jié)構(gòu)明細表；

3.企業(yè)當年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)總收入的比例說明；

4.企業(yè)具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例說明、研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例說明。

華稅解讀：新辦法增加“未按期報告更名或與認定條件有關(guān)重大變化情況，或累計兩年未填報年度發(fā)展情況報表的”兩種取消高新資格的法定情形。這對高新企業(yè)資質(zhì)維持提出了更高的要求，具體解讀如下：

（一）報告義務(wù)。在老辦法下，相關(guān)部門后續(xù)出臺了《關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)更名和復審等有關(guān)事項的通知》（國科火字[2011]123號），以規(guī)范明確有關(guān)高新更名處理事項，在新的規(guī)定出臺之前，企業(yè)可以參考123號的要求。同時對于與認定條件有關(guān)的重大變化，企業(yè)也應(yīng)該按照新辦法的要求及時向主管部門報告。

（二）備案義務(wù)。新辦法明確沒有按照規(guī)定進行年度備案累計達兩年的，應(yīng)取消高新資格，新辦法是三部門發(fā)文，相比較原有國稅函【2009】203號的規(guī)定，在取消高新資格上實現(xiàn)了“有法可依”。

該條規(guī)定受到諸多理論和實務(wù)界專業(yè)人士的批評，主要原因在于稅務(wù)機關(guān)繞開原有管理辦法，單獨發(fā)文，要求高新企業(yè)備案，否則取消高新資格，于法于理都不是特別合適。

新辦法將高新企業(yè)年度備案列為法定義務(wù)，解決了原來203號在立法上的瑕疵，實現(xiàn)了備案的“有法可依”。在具體備案的內(nèi)容上基本與203號文保持一致，但是表述予以了簡化，具體提交哪些材料還有待進一步明確。

變化六：新增兩種取消高新資格的法定情形

華稅解讀：新辦法增加“未按期報告更名或與認定條件有關(guān)重大變化情況，或累計兩年未填報年度發(fā)展情況報表的”兩種取消高新資格的法定情形。這對高新企業(yè)資質(zhì)維持提出了更高的要求，具體解讀如下：

（一）報告義務(wù)。在老辦法下，相關(guān)部門后續(xù)出臺了《關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)更名和復審等有關(guān)事項的通知》（國科火字[2011]123號），以規(guī)范明確有關(guān)高新更名處理事項，在新的規(guī)定出臺之前，企業(yè)可以參考123號的要求。同時對于與認定條件有關(guān)的重大變化，企業(yè)也應(yīng)該按照新辦法的要求及時向主管部門報告。

（二）備案義務(wù)。新辦法明確沒有按照規(guī)定進行年度備案累計達兩年的，應(yīng)取消高新資格，新辦法是三部門發(fā)文，相比較原有國稅函【2009】203號的規(guī)定，在取消高新資格上實現(xiàn)了“有法可依”。

變化七：違法違規(guī)符合“重大”“嚴重”情形才能取消高新資格

華稅解讀：老辦法針對“提供虛假信息”、“偷騙稅行為”等違法違規(guī)行為對情節(jié)不作區(qū)分，一律取消高新資格，新辦法對上述行為作了“嚴重”、“重大”的限定，未來，高新企業(yè)觸犯上述情形后，將根據(jù)情節(jié)進行判斷，最終界定是否取消高新資格。華稅在實務(wù)中，遇到很多真實的案例，由于高新企業(yè)的一個性質(zhì)輕微的違規(guī)行為，面臨被取消高新資格的局面，因此，新規(guī)定更加符合管理中千差萬別的實際，也更加公正合理。需要提醒的是，主管機關(guān)在認定中將會有很大的自由裁量權(quán)，國家需要進一步明確規(guī)定，防范這一權(quán)力被濫用。

變化八：取消5年不得申請高新的規(guī)定

華稅解讀：老辦法規(guī)定，法定情形下取消的高新技術(shù)企業(yè)未來5年不得申請高新資格，新辦法予以取消，并規(guī)定要按照征管法等規(guī)定予以處理。華稅律師認為，十八屆三中全會提出“落實稅收法定原則”，因此任何違法行為都應(yīng)按照現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定進行處理。尤其對于帶有處罰權(quán)性質(zhì)的權(quán)力的使用，更需謹慎，必須保留在國家層面的法律法規(guī)，這一改變體現(xiàn)了三部門“落實稅收法定原則”，是稅收法治的一次具體體現(xiàn)。

變化九：公示時間縮短為10個工作日

華稅解讀：新辦法對公示時間由原來的15個工作日縮短為10個工作日，壓縮了高新申請的時間，同時要求認定機構(gòu)提高工作效率，當然，認定機構(gòu)的工作效率提高不光體現(xiàn)在公示時間的長短上，從2015年的高新申報來看，認定機構(gòu)的評審進度較以往年度也有了大幅的提高，4月第一批認定的企業(yè)7月就公示了，而且11月初就拿到了高新證書，這是近幾年來最快的一年。

小結(jié)

根據(jù)新辦法第二十一條的規(guī)定，三部門后續(xù)將制定《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》，企業(yè)應(yīng)予以充分的關(guān)注。當前，雖然新的管理辦法還沒有正式頒布實施，但是企業(yè)可以以此作為參照，全面準備2016年高新認定、維持相關(guān)準備工作，結(jié)合華稅的實操經(jīng)驗，我們建議重點從以下幾個方面著手：（一）突出企業(yè)擁有的核心技術(shù)；（二）重視研發(fā)活動的持續(xù)性；（三）證實研發(fā)費用的真實性；（四）注重知識產(chǎn)權(quán)的多樣性；（五）提高研發(fā)組織管理水平；（六）提供最優(yōu)的證明資料；（七）強化稅務(wù)備案手續(xù)的完備性；（八）建立高新資格維持的長效機制；（九）提升高新檢查危機化解能力。