股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直被很多財(cái)稅同行認(rèn)為是“高大上”的問題，由于企業(yè)財(cái)務(wù)人員在日常工作中對這塊業(yè)務(wù)接觸得不多，所以對它了解的人就更少了，一旦碰見了就很難把握，因?yàn)樵谄髽I(yè)成長的過程中，涉及到股權(quán)收購的機(jī)會(huì)也很少，所以大家對它也不是很關(guān)注，久而久之，“股權(quán)收購”就變成了“高大上”的問題了，其實(shí)它沒有想象中的那么復(fù)雜。
一、價(jià)格明顯偏低
企業(yè)案例：
2009年10月，張達(dá)明與王超共同出資100萬元，注冊成立了北京豐達(dá)建筑工程有限公司，張達(dá)明占60%的股權(quán)，王超占40%的股權(quán)，2013年5月，張達(dá)明以50萬元的價(jià)格將60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李兵，截至轉(zhuǎn)讓前，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的所有者權(quán)益為150萬元，其中注冊資本為100萬元，未分配利潤和盈余公積為50萬元。
豐達(dá)公司財(cái)務(wù)小明，認(rèn)為張達(dá)明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格50萬元，沒有超過張達(dá)明的權(quán)益份額90萬元，所以不需要交納個(gè)人所得稅。
納稅風(fēng)險(xiǎn)：
1、張達(dá)明的該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由；
2、稅務(wù)機(jī)關(guān)將會(huì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅依據(jù)進(jìn)行重新核定，按照所有者權(quán)益150萬元的60%計(jì)算。因此，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為30萬元；
3、應(yīng)補(bǔ)交個(gè)人所得稅（150*60%-100*60%）*20%=6萬元。
政策依據(jù)：
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）
第十一條規(guī)定，符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:
（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；
第十二條規(guī)定，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:
（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。
二、凈資產(chǎn)份額評估
企業(yè)案例：
2001年3月，張歐與王響共同出資1000萬元，注冊成立了湖南歐達(dá)線纜生產(chǎn)有限公司，張歐占70%的股權(quán)，王響占30%的股權(quán)，經(jīng)營幾年的經(jīng)營，歐達(dá)公司購置了土地并建設(shè)了廠房，廠房及土地資產(chǎn)總額700萬元，2013年5月，張歐以650萬元的價(jià)格將60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳勝，截至轉(zhuǎn)讓前，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的所有者權(quán)益為800萬元，其中注冊資本為1000萬元，未分配利潤-200萬元。
歐達(dá)公司財(cái)務(wù)小白，認(rèn)為張達(dá)明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格650萬元，沒有超過張達(dá)明的權(quán)益份額700萬元，而且高于凈資產(chǎn)份額（1000-200）*70%=560萬元，不屬于價(jià)格明顯偏低，所以不需要交納個(gè)人所得稅。
納稅風(fēng)險(xiǎn)：
1、歐達(dá)公司資產(chǎn)中包含土地使用權(quán)及房屋，而且資產(chǎn)金額占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，需按資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；
2、通過具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，歐達(dá)公司的土地及房屋市場價(jià)值為2500萬元；
3、應(yīng)補(bǔ)交個(gè)人所得稅【[（1000-200）+（2500-700）]*70%-1000*70%】*20%=224萬元。
政策依據(jù)：
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）
第十二條規(guī)定，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:
（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；
第十四條規(guī)定，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:
（一）凈資產(chǎn)核定法
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。
被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
三、納稅籌劃
在進(jìn)行稅務(wù)籌劃之前，我們應(yīng)該明確應(yīng)納稅額影響因素有哪些，具體到個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)、股權(quán)原值的大小、計(jì)征方式等，舉例來說，在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確受到股權(quán)的賬面原值、公允價(jià)值的參照標(biāo)準(zhǔn)等因素的影響，這就給稅務(wù)籌劃帶來了空間，下面我們介紹兩種納稅籌劃的方法：
（一）利用“正當(dāng)理由”進(jìn)行籌劃
根據(jù)67號文第十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定，同時(shí)，第十三條指出，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán);
2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;
3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓;
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
通過以上“正當(dāng)理由”我們可以進(jìn)行適當(dāng)籌劃，比如，目前在國內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境較差的情況下，企業(yè)運(yùn)營困難，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方可以借用上述第一條進(jìn)行籌劃；對于家族企業(yè)內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓則可以通過第二條進(jìn)行籌劃；尤其值得關(guān)注的是第三條，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關(guān)協(xié)議進(jìn)行“內(nèi)部”低價(jià)轉(zhuǎn)讓；第四條則賦予了稅務(wù)機(jī)關(guān)很大的自由裁量權(quán)，也為部分企業(yè)提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運(yùn)用，依然面臨實(shí)質(zhì)課稅被納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）利用“核定定價(jià)”進(jìn)行籌劃
67號文第十一條規(guī)定了核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的四種情形，并明確了核定的具體三種方法；對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)原值，第十七條規(guī)定：“個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計(jì)算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其股權(quán)原值。”但是，對于核定方法，沒有給出具體的規(guī)定，實(shí)際上是把權(quán)限給了各地稅務(wù)機(jī)關(guān)，因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言(如房地產(chǎn)等)，如果按照上述方式進(jìn)行核定的成本大于實(shí)際成本，可以適用這一方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低應(yīng)納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會(huì)計(jì)賬冊、相關(guān)計(jì)稅憑證不完整的情形下，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司面臨相關(guān)會(huì)計(jì)制度、稅收征管法處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
