三、分層推進國有企業(yè)混合所有制改革

    [六]引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業(yè)集團公司二級及以下企業(yè)，以研發(fā)創(chuàng)新、生產服務等實體企業(yè)為重點，引入非國有資本，加快技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業(yè)重大決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規(guī)定行權履職。

    [七]探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發(fā)行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

   [八]鼓勵地方從實際出發(fā)推進混合所有制改革。各地區(qū)要認真貫徹落實中央要求，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業(yè)穩(wěn)妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規(guī)、有序推進。

    四、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革

    [九]鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經營管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權等法律法規(guī)允許的方式出資。企業(yè)國有產權或國有股權轉讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。

    [十]支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產產權，發(fā)展股權多元化、經營產業(yè)化、管理規(guī)范化的經濟實體。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，參與國有企業(yè)混合所有制改革。研究制定股份合作經濟[企業(yè)]管理辦法。

    [十一]有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經濟，深度參與國際競爭和全球產業(yè)分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監(jiān)管同步的要求，依照外商投資產業(yè)指導目錄和相關安全審查規(guī)定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防范。

    [十二]推廣政府和社會資本合作[PPP]模式。優(yōu)化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結果為依據，適時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業(yè)、公共服務等領域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務平臺。

    [十三]鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務、高新技術、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產業(yè)等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業(yè)改制重組。

    [十四]探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。

   [十五]探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點，支持對企業(yè)經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業(yè)務骨干等持股。完善相關政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。混合所有制企業(yè)實行員工持股，要按照混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的有關工作要求組織實施。

    五、建立健全混合所有制企業(yè)治理機制

    [十六]進一步確立和落實企業(yè)市場主體地位。政府不得干預企業(yè)自主經營，股東不得干預企業(yè)日常運營，確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權，維護企業(yè)真正的市場主體地位。

    [十七]健全混合所有制企業(yè)法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現代企業(yè)制度，明晰產權，同股同權，依法保護各類股東權益。規(guī)范企業(yè)股東[大]會、董事會、經理層、監(jiān)事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

    [十八]推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經理人制度。按照現代企業(yè)制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業(yè)經理人依法負責企業(yè)經營管理，暢通現有經營管理者與職業(yè)經理人的身份轉換通道。職業(yè)經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業(yè)經理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。