第一部分：會計基礎(chǔ)問題

企業(yè)在新三板掛牌準(zhǔn)備的過程中，不僅要考慮主營業(yè)務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利等關(guān)鍵問題，還得重視財務(wù)問題。擬上新三板的企業(yè)需要提前關(guān)注并解決哪些財務(wù)問題，才能成功掛牌？

一、 會計環(huán)境和會計核算基礎(chǔ)

1、財務(wù)獨(dú)立

常見問題：

（1）企業(yè)未設(shè)立獨(dú)立的會計部門；

（2）財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù)；

（3）企業(yè)會計主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴(yán)格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費(fèi)用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費(fèi)用直接計入公司支出等。

規(guī)范的思路與方法：

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門(代理記帳:不負(fù)責(zé)對銀行存款等進(jìn)行核實)進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實際情況相適應(yīng)內(nèi)部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，進(jìn)行會計調(diào)整。

2、內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行

常見問題：

內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財務(wù)會計資料不完整，導(dǎo)致會計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，企業(yè)應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的輔助下，根據(jù)企業(yè)的實際情況梳理并完善內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，或重新進(jìn)行會計核算。

二、 會計準(zhǔn)則的適用

常見問題：

企業(yè)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進(jìn)行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》。

規(guī)范的思路與方法：

掛牌企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進(jìn)行核算，編制并披露財務(wù)報表。執(zhí)行《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》時，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》所附的《小企業(yè)會計準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)則會計科目轉(zhuǎn)換對照表》進(jìn)行會計處理。申報期內(nèi)存在會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制可比較會計報表。

三、 會計政策和會計估計的選用

常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費(fèi)用不符合資本化條件的進(jìn)行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例過低；

（3）報告期內(nèi)會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)等等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，逐項分析企業(yè)選用的會計政策和會計估計是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求。對于不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進(jìn)行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整；

（2）對于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計估計的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整；

（3）對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。

四、 基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債的真實性和完整性考慮

常見問題：

企業(yè)在股份制改造基準(zhǔn)日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負(fù)債不真實、不完整，主要表現(xiàn)為：

（1）貨幣資金與賬面數(shù)不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點(diǎn)數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（3）固定資產(chǎn)盤點(diǎn)數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（4）應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致；

（5）負(fù)債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行清點(diǎn)、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負(fù)債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產(chǎn)、負(fù)債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盤盈盤虧會計處理。

第二部分：公司出資問題

一、非貨幣出資的權(quán)屬不清

常見問題：

出資人以無法證明其所有權(quán)的非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行出資。比如

（1）以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進(jìn)行出資；

（2）以登記在出資人名下的職務(wù)成果進(jìn)行出資等。

規(guī)范的思路與方法：

（1）非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進(jìn)行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資處理，并追溯調(diào)整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進(jìn)行減資，并進(jìn)行追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)補(bǔ)充法律意見書、審計報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補(bǔ)正。

2012 年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資640萬元進(jìn)行補(bǔ)正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補(bǔ)正出資的資金進(jìn)行了審驗,確認(rèn)截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補(bǔ)足出資,并已進(jìn)行了合理的會計處理。補(bǔ)正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

二、方案分析

根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為 8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補(bǔ)正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。