天晶房地產(chǎn)公司境外股東A企業(yè)計劃按溢價1.8倍轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，其中40%擬轉(zhuǎn)讓給境外B企業(yè)，60%股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)C企業(yè)。已知天晶房地產(chǎn)公司資產(chǎn)總額50000萬元，負(fù)債總額30000萬元，實收資本12000萬元，留存收益8000萬元，其中2008年前未分配利潤5000萬元。天晶房地產(chǎn)公司的利潤分配與否對于A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有影響呢？

　　分析

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規(guī)定，非居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得公式如下：非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。但是，非居企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其被投資企業(yè)如有未能分配的利潤和稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。因此，正常轉(zhuǎn)讓情況下，境外A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得12000×1.8－12000＝9600（萬元），減按10%稅率征收企業(yè)所得稅960萬元，凈收益9600－960＝8640（萬元）。

　　《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，2008年1月1日之前，外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。對于天晶房地產(chǎn)公司來說，既包含2008年前未分配利潤5000萬元，也包含2008年之后未分配利潤3000萬元。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，天晶房地產(chǎn)公司進(jìn)行利潤分配，則境外B企業(yè)應(yīng)納所得稅（8000-5000）×40%×10%＝120（萬元），相當(dāng)于綜合股權(quán)受讓成本為（12000×1.8－8000）×40%＋120＝5560（萬元）；C企業(yè)為居民企業(yè)，取得的利潤分配免征企業(yè)所得稅，股權(quán)受讓成本為（12000×1.8-8000）×60%＝8160（萬元）。

　　如果先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于轉(zhuǎn)讓雙方來說也會有不同的變化。轉(zhuǎn)讓前分配2008年前利潤5000萬元，轉(zhuǎn)讓后分配利潤3000萬元。則境外A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（12000×1.8-5000）－12000＝4600（萬元）。減按10%稅率征收企業(yè)所得稅460萬元，凈收益4600-460＋5000＝9140（萬元）。B企業(yè)支付股權(quán)受讓成本為（12000×1.8-5000）×40%-（3000×40%）×（1-10%）＝5，560（萬元）；C企業(yè)股權(quán)受讓成本為（12000×1.8-5，000）×60%-3000×60%＝8160（萬元）。

　　如果轉(zhuǎn)讓前分配8000萬元利潤后再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。則境外A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（12000×1.8-8000）－12000＝1600（萬元）。減按10%稅率征收企業(yè)所得稅160萬元，同樣分配利潤要支付所得稅300萬元，凈收益1600-160＋8000-300＝9140（萬元）。境外B企業(yè)支付股權(quán)受讓成本為（12000×1.8-8000）×40%＝5440（萬元）；境內(nèi)C企業(yè)股權(quán)受讓成本為（12000×1.8-8000）×60%＝8160（萬元）。

　　從上述三種轉(zhuǎn)讓方式分析中可以看出，無論天晶房地產(chǎn)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前還是轉(zhuǎn)讓后分配利潤，對于境內(nèi)股權(quán)受讓方C企業(yè)均無實質(zhì)性影響，但是對于境外股權(quán)受讓方B企業(yè)，由于2008年后利潤分配應(yīng)納所得稅額的轉(zhuǎn)嫁性，可以節(jié)省支出5560-5440＝120（萬元）；對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方A企業(yè)來說，分配利潤后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)能夠增加凈收益9140-8640＝500（萬元）。因此，選擇利潤分配完畢再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)，兼顧了相關(guān)各方利益，應(yīng)當(dāng)是各方均能夠接受的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。