商資函〔2008〕59號　公布《關于外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通有關問題的通知》

【發(fā)布單位】中華人民共和國商務部
【發(fā)布文號】商資函〔2008〕59號　
【發(fā)布日期】2008-07-30

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市商務主管部門：

　　為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，國家有關部門對發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司非上市外資股上市流通申請（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）的審核程序做了調(diào)整，為做好相關政策和程序調(diào)整后的銜接工作，現(xiàn)就有關問題通知如下：

　　一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）。非上市外資股轉B股流通應按照原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會于2001年10月8日發(fā)布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔2001〕538號》執(zhí)行。

　　二、前款所述外商投資股份有限公司是指經(jīng)依法批準設立的外商投資股份有限公司。未經(jīng)依法批準設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉在B股市場上流通。

　　三、非上市外資股轉B股流通除滿足國家關于上市發(fā)行股票的要求外還應符合下列條件：

　　（一）申請人應為按規(guī)定和程序設立的外商投資股份有限公司；
　?。ǘ┥暾埲藨贤馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)政策；
　?。ㄈM轉B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協(xié)議及其他法律文件和法律法規(guī)要求承擔特殊義務和責任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔保、技術轉讓、商標許可，等等），應在履行完上述義務和責任后方可申請非上市外資股轉B股流通；
　?。ㄋ模┥暾埲松暾埱皟赡陜?nèi)均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，且按照營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍從事正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司股票交易正常；
　?。ㄎ澹M轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；
　?。┓巧鲜型赓Y股轉為流通股后，其原股東繼續(xù)持有的期限須超過一年。

　　四、非上市外資股轉B股流通按以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┥暾埲讼蛩诘厥〖壣虅罩鞴懿块T提出申請；
　?。ǘ┥暾埲怂诘厥〖壣虅罩鞴懿块T應在接到申請之日起15日內(nèi)完成初審。審核同意的，轉報商務部審核；不同意的，書面說明理由；
　　（三）商務部應在接到申請材料之日起30日將審核意見以書面形式告知轉報部門；
　?。ㄋ模┙?jīng)商務部審核同意的，申請人應在發(fā)布相關公告，并到交易所辦理完畢相關手續(xù)后，到商務部換領《外商投資企業(yè)批準證書》。
　?。ㄎ澹┥暾埲藨趽Q領《外商投資企業(yè)批準證書》之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續(xù)。

　　五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

　　（一）申請人所在地省級商務主管部門的申報文件（含初審意見）；
　?。ǘ┥暾埲岁P于非上市外資股轉B股流通的申請書；
　?。ㄈ┥暾埲斯蓶|大會關于非上市外資股轉B股流通的決議和關于章程修改的決議；
　?。ㄋ模┥暾埲硕聲Q議；
　　（五）申請人章程修改草案（正本）及原章程(復印件)；
　?。M轉B股流通的非上市外資股股東關于是否承擔特殊義務和責任的書面聲明。承擔特殊義務和責任的，應書面說明履行情況或書面承諾繼續(xù)履行相關義務和責任；
　　（七）申請人申請前兩年內(nèi)聯(lián)合年檢證明；
　?。ò耍┥暾埲顺鼍叩臄M轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；
　?。ň牛M轉B股流通的非上市外資股股東出具的關于非上市外資股轉為流通股后繼續(xù)持有一年以上的書面承諾；

　?。ㄊ┥暾埲说摹锻馍掏顿Y企業(yè)批準證書》和《營業(yè)執(zhí)照》復印件。

　　六、《非上市外資股轉B股流通有關問題的補充通知》（外經(jīng)貿(mào)資一函〔2002〕902號）從本通知發(fā)布之日起廢止。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年七月三十日