一、同一控制下的企業(yè)合并中，合并方發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方發(fā)生的上述費用，應(yīng)當如何進行會計處理？

　　答：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費用，應(yīng)當計入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認金額。

　　解讀：

　　《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》將合并過程中發(fā)生的直接相關(guān)費用，按照合并形式進行了分別處理，即同一控制下的企業(yè)合并將直接合并成本費用化，非同一控制下則將其成本化，即企業(yè)合并形式?jīng)Q定合并成本的性質(zhì)。財會[2010]15號文件對《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》進行了部分修訂，更加注重實質(zhì)重于形式的原則，即將所有直接合并成本費用化，與企業(yè)合并形式無關(guān)。

　　《企業(yè)會計準則第2號———長期股權(quán)投資》規(guī)定，無論同一控制下還是非同一控制下，為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的相關(guān)費用不構(gòu)成長期股權(quán)投資成本，應(yīng)自溢價發(fā)行收入即“資本公積———股本溢價”中扣除，溢價收入不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。財會[2010]15號文件對《企業(yè)會計準則第2號———長期股權(quán)投資》進行了修訂，簡化了證券交易費用的會計處理，將發(fā)行交易費用計入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始成本，體現(xiàn)了歷史成本原則。

　　對以上相應(yīng)會計準則所作的修訂條款自2010年1月1日開始執(zhí)行，不需要進行追溯調(diào)整。

　　二、非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在購買日取得被購買方可辨認資產(chǎn)和負債，應(yīng)當如何進行分類或指定？

　　答：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在購買日取得被購買方可辨認資產(chǎn)和負債，應(yīng)當根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，結(jié)合購買日存在的合同條款、經(jīng)營政策、并購政策等相關(guān)因素進行分類或指定，主要包括被購買方的金融資產(chǎn)和金融負債的分類、套期關(guān)系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租賃合同和保險合同且在購買日對合同條款作出修訂的，購買方應(yīng)當根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，結(jié)合修訂的條款和其他因素對合同進行分類。

　　解讀：

　　《企業(yè)會計準則第22號———金融工具的確認和計量》中，金融工具分類的標準是以會計主體持有某項金融資產(chǎn)、金融負債目的或意圖進行分類，與其他具體準則相比，該準則在制訂的理論指導(dǎo)上發(fā)生了根本的變化，體現(xiàn)了規(guī)則導(dǎo)向向原則導(dǎo)向的轉(zhuǎn)變。簡單地講，規(guī)則是指用條文的形式來規(guī)范社會生活，出現(xiàn)什么樣的情況就怎樣進行處理，條條框框，涇渭分明，對號入座；原則是指給出一些道理和邏輯，具體情況具體分析。

　　金融工具的分類給予企業(yè)很大的靈活性。例如同一種股票，甲公司被合并前持有的目的是近期出售，賺取差價，則將其歸類到“交易性金融資產(chǎn)”。甲公司被乙公司合并后，乙公司持有該股票的意圖不明確，則將其歸類到“可供出售的金融資產(chǎn)”。不同的分類，體現(xiàn)了企業(yè)不同的經(jīng)營政策，也蘊含了對財務(wù)報表不同的影響效果。

　　三、企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當如何進行會計處理？

　　答：企業(yè)通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應(yīng)當區(qū)分個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進行相關(guān)會計處理：

　　（一）在個別財務(wù)報表中，應(yīng)當以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當在處置該項投資時將與其相關(guān)的其他綜合收益（例如可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉(zhuǎn)入當期投資收益。

　　（二）在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當按照該股權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益應(yīng)當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。購買方應(yīng)當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價值，按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。

　　解讀：

　　在個別報表中，通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，財會[2010]15號文件與《企業(yè)會計準則第2號———長期股權(quán)投資》規(guī)定相同，以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本，追溯調(diào)整原持股比例。

　　需要注意的是，財會[2010]15號文件的第十一條規(guī)定，本解釋第一條至第四條的規(guī)定，自2010年1月1日起施行；第五條至第十條的規(guī)定，應(yīng)當進行追溯調(diào)整，追溯調(diào)整不切實可行的除外。這只是針對財會[2010]15號文件涉及的會計處理與原準則等規(guī)定不同時所作的規(guī)定，而此處增資引起的權(quán)益法與成本法的轉(zhuǎn)換追溯調(diào)整，新舊會計處理規(guī)定相同，不要誤認為權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法不需要追溯調(diào)整了。

　　在合并財務(wù)報表中，通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，對于購買日之前已持有的被購買方部分股權(quán)公允價值與其賬面價值產(chǎn)生的差額，以往的會計準則等相關(guān)法規(guī)都未作說明，財會[2010]15號文件將其作為當期損益處理，并要求在會計報表附注中進行披露，并限于2010年1月1日以后的事項，無需進行追溯調(diào)整。

　　四、企業(yè)因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)的，對于處置后的剩余股權(quán)應(yīng)當如何進行會計處理？

　　答：企業(yè)因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)的，應(yīng)當區(qū)分個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表進行相關(guān)會計處理：

　?。ㄒ唬┰趥€別財務(wù)報表中，對于處置的股權(quán)，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定進行會計處理。同時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當按其賬面價值確認為長期股權(quán)投資或其他相關(guān)金融資產(chǎn)。處置后的剩余股權(quán)能夠?qū)υ凶庸緦嵤┕餐刂苹蛑卮笥绊懙?，按有關(guān)成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法的相關(guān)規(guī)定進行會計處理。

　?。ǘ┰诤喜⒇攧?wù)報表中，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，應(yīng)當在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當期投資收益。企業(yè)應(yīng)當在附注中披露處置后的剩余股權(quán)在喪失控制權(quán)日的公允價值，按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。

　　解讀：

　　在個別財務(wù)報表中，由于減資使得成本法改為權(quán)益法，要進行追溯調(diào)整；減少投資導(dǎo)致長期股權(quán)投資的核算由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為成本法的（投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資），應(yīng)以轉(zhuǎn)換時長期股權(quán)投資的賬面價值作為按照成本法核算的基礎(chǔ)，不需要追溯調(diào)整。

　　在合并財務(wù)報表中，對于處置損益的計算，原企業(yè)準則沒有進行具體說明，財會[2010]15號文件規(guī)定，處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益，并要求在會計報表附注中進行披露，并限于2010年1月1日以后的事項，無需進行追溯調(diào)整。

　　五、在企業(yè)合并中，購買方對于因企業(yè)合并而產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，應(yīng)當如何進行會計處理？

　　答：在企業(yè)合并中，購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產(chǎn)確認條件的，不應(yīng)予以確認。購買日后12個月內(nèi)，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關(guān)情況已經(jīng)存在，預(yù)期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經(jīng)濟利益能夠?qū)崿F(xiàn)的，應(yīng)當確認相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業(yè)合并相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)，應(yīng)當計入當期損益。

　　解讀：

　　遞延所得稅屬于資產(chǎn)類賬戶，確認遞延所得稅資產(chǎn)應(yīng)以未來期間可能取得的應(yīng)納稅所得額為限，根據(jù)會計要素確認的謹慎性和確定性原則，企業(yè)合并中取得各項資產(chǎn)、負債的入賬價值與其計稅基礎(chǔ)之間形成的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產(chǎn)確認條件的，不應(yīng)予以確認。但是，如果預(yù)期能夠帶來經(jīng)濟利益的流入，應(yīng)確認相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)，并調(diào)整合并中應(yīng)予確認的商譽等，借記“遞延所得稅資產(chǎn)”，貸記“商譽”，如果商譽不夠沖減，則將差額計入當期損益。

　　企業(yè)合并對計稅基礎(chǔ)的確認，應(yīng)結(jié)合財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，正確區(qū)分免稅重組和一般重組，這是正確計算遞延所得稅的前提條件。