為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點工作，根據《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關規(guī)定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關業(yè)務規(guī)則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南第3號—法律意見書的內容與格式》，現予以發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

2015年9月21日              

附件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指南第3號--法律意見書的內容與格式

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”)優(yōu)先股法律意見書的編制與披露，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引(試行)》(以下簡稱《業(yè)務指引》)等業(yè)務規(guī)則，制定本指南。

第二條 律師事務所根據《業(yè)務指引》為優(yōu)先股發(fā)行出具的法律意見書應當包括本指南第二章規(guī)定的內容。

第三條 本指南對法律意見書的格式未明確規(guī)定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號--法律意見書的內容與格式(試行)》的相關規(guī)定。

第四條 公司聘請的律師事務所及其委派的律師(以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所)，應在盡職調查基礎上，按本指南的要求出具法律意見書，對照本指南及有關規(guī)定逐項發(fā)表明確意見或結論。
　　本指南僅是對法律意見書內容的一般性要求，本指南未明確要求，但律師認為對優(yōu)先股發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應當發(fā)表意見。

第五條 律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。

第七條 法律意見書應由二名以上(含兩名)經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。

第二章 法律意見書的必備內容

第八條 律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次優(yōu)先股發(fā)行的下列(包括但不限于)事項明確發(fā)表結論性意見。所發(fā)表的結論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：
　　(一)關于發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》(以下簡稱《試點辦法》)第四十一條規(guī)定的發(fā)行條件；
　　(二)發(fā)行人是否存在《試點辦法》第二十五條規(guī)定的不得發(fā)行優(yōu)先股相關情形；
　　(三)本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件；
　　(四)優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模和募集金額是否合法合規(guī)；
　　(五)優(yōu)先股股東的表決權、分配權等條款設置，以及優(yōu)先股的贖回、回售和轉股(如有)等特殊條款是否合法合規(guī)；
　　(六)發(fā)行優(yōu)先股的決策程序和定價結果是否合法合規(guī)；
　　(七)發(fā)行對象是否符合投資者適當性和投資者人數限制的規(guī)定；
　　(八)認購合同、公司章程等法律文件是否真實、合法、有效；
　　(九)本次優(yōu)先股發(fā)行涉及的公司章程修改內容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書的相關內容一致；
　　(十)律師事務所認為需要說明的其他事項。

第三章 附則

第九條 本指南由全國股轉公司負責解釋。

第十條 本指南自公布之日起施行。