有限合伙企業(yè)是私募股權(quán)投資普遍采用的組織形式，它很好的解決了管理（技術(shù)）與資金的融合，實(shí)現(xiàn)了管理者與出資者的分離，使得資金與管理（技術(shù)）都得到高效率的運(yùn)用?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》（2007年6月1日起施行，下同）的規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”隨著國內(nèi)股權(quán)投資行業(yè)的快速發(fā)展，國家加大創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度和建立多層次資本市場的穩(wěn)步推進(jìn)，有限合伙企業(yè)被運(yùn)用的越來越多。

 我們先看看法律是怎么規(guī)定的：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！币簿褪钦f，有限合伙企業(yè)不用交稅，改為由合伙人即GP和LP分別交稅，而且只交所得稅。那怎么個(gè)交法呢？法律說了“按照國家有關(guān)稅收規(guī)定”，呵呵，這就得具體問題具體分析了。

 既然是由合伙人交所得稅，我們先看看合伙人都有誰？《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。”后面第三條又規(guī)定“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！边@樣我們就明白了:LP可以是“自然人、法人和其他組織”,而GP是除了“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體”外的“自然人、法人和其他組織”。

 關(guān)于合伙人的出資，法律規(guī)定GP可以“用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資”。以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。LP可以“用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資”

 根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定，合伙企業(yè)施行“先分后稅”原則，對(duì)合伙企業(yè)本身不征稅，只對(duì)合伙人人征稅。投資人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于自然人合伙人，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》指出，應(yīng)比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅；而對(duì)于法人和其它組織，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，適用25%的企業(yè)所得稅率。

 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，其來源于中國境內(nèi)的所得減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。所以，非居民企業(yè)作為有限合伙人取得的所得，應(yīng)當(dāng)按照10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。（非居民企業(yè)是指依照外國（地區(qū)）法律、法規(guī)成立且實(shí)際管理機(jī)構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。非居民企業(yè)在境內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和場所的，就來源于境內(nèi)的所得及發(fā)生在境外但與境內(nèi)機(jī)構(gòu)和場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，按照規(guī)定稅率繳納企業(yè)所得稅。）

通過以上分析，我們可以發(fā)現(xiàn)一個(gè)有趣的圖景：中國自然人投資于合伙企業(yè)，作為普通合伙人，按5%至35%的稅率征稅，作為有限合伙人，按20%的稅率征稅；中國法人企業(yè)投資于合伙企業(yè)，按25%的企業(yè)所得稅率征稅；而非居民企業(yè)投資于合伙企業(yè)，若作為非執(zhí)行事務(wù)的合伙人（包括有限合伙人），僅需按10%的預(yù)提所得稅率征收企業(yè)所得稅，若作為執(zhí)行事務(wù)的合伙人，則需按25%的稅率征收企業(yè)所得稅；外籍個(gè)人投資于合伙企業(yè)，若作為有限合伙人，則其投資所得。行業(yè)人士認(rèn)為仍應(yīng)適用免稅規(guī)定；若作為執(zhí)行事務(wù)的合伙人，則按5%至35%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

關(guān)于納稅的時(shí)間，合伙企業(yè)取得投資收益，自然人合伙人應(yīng)自行申報(bào)按合伙協(xié)定約定比例計(jì)算的紅利所得，需在合伙企業(yè)取得紅利的次月十五日內(nèi)按“利息、股息、紅利所得”申報(bào)個(gè)人所得稅，向合伙企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)表》。企業(yè)合伙人企業(yè)所得稅納稅時(shí)點(diǎn)為按季預(yù)繳、年度匯算清繳。

關(guān)于納稅的地點(diǎn)，有限合伙企業(yè)的合伙人可能來自不同地區(qū)，雖然合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，而是所有合伙人按照“先分后稅”的原則，各自獨(dú)立計(jì)算其應(yīng)繳納的所得稅，而有限合伙企業(yè)取得投資收益后所有合伙人卻并不能回到合伙人住所去繳納所得稅，其法定納稅地點(diǎn)為合伙企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理地，即合伙企業(yè)注冊(cè)所在地。

因?yàn)橐诤匣锲髽I(yè)注冊(cè)所在地納稅，所以注冊(cè)地不同，稅收政策也有不同。目前新疆的稅收政策是最優(yōu)惠的，于是很多私募股權(quán)投資類企業(yè)遷往新疆注冊(cè)。

 國家的優(yōu)惠政策：根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣”。

根據(jù)《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》的規(guī)定，“合伙制的股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人，按照“先分后稅”繳納所得稅后，自治區(qū)按其對(duì)地方財(cái)政貢獻(xiàn)的50%予以獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)資金由納稅所在地財(cái)政部門撥付。股權(quán)投資類企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益和權(quán)益轉(zhuǎn)讓收益，以及合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依法不征收營業(yè)稅?！?

根據(jù)專業(yè)人士測算，按照新疆的股權(quán)投資企業(yè)稅收政策和政府鼓勵(lì)文件規(guī)定，遷入新疆的股權(quán)投資企業(yè)，企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅稅率分別僅為12%和16%，而國內(nèi)其它地方相對(duì)應(yīng)的比例是25%和20%。

附圖：