一、限售股概念及其征稅范圍有明確規(guī)定

　　我國A股市場的限售股，主要由兩部分構(gòu)成：一類是股權(quán)分置改革過程中，由原非流通股轉(zhuǎn)變而來的有限售期的流通股，市場稱為"大小非".另一類是為保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定，《公司法》及交易所上市規(guī)則對于首次公開發(fā)行股份并上市的公司，于公開發(fā)行前股東所持股份都有一定的限售期規(guī)定，由于股權(quán)分置改革新老劃段后不再有非流通股和流通股的劃分，這部分股份在限售期滿后解除流通權(quán)利限制。此外，股權(quán)分置改革股票復(fù)牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前歷年獲得的送轉(zhuǎn)股也構(gòu)成了限售股。這些限售股在限售期結(jié)束后均可上市流通。

　　根據(jù)財稅[2009]167號文規(guī)定，納入征稅范圍的限售股包括三種，一是股改限售股，即上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；二是新股限售股，即2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；三是財政部、稅務(wù)總局、國務(wù)院法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。這是兜底性規(guī)定，將來視實際情況而定。而對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，財稅[2009]167號文則明確，繼續(xù)免征個人所得稅。即此次只是針對個人轉(zhuǎn)讓限售股征收個稅，并不直接涉及二級市場。上述征稅限售股不包括股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時的配售股、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者而定向增發(fā)形成的限售股；現(xiàn)行個人所得稅政策將上市公司給予員工的股權(quán)激勵限售股歸屬于"工資、薪金所得"，出臺了詳細(xì)征稅辦法，所以也不包括在內(nèi)。

　　值得注意的是， 財稅[2009]167號文明確，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，自2010年1月1日起，按照"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。這要注意兩點：一是政策執(zhí)行時間，自2010年1月1日起執(zhí)行。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股，都要按規(guī)定計算所得并依照20%稅率繳納個人所得稅。我國立法法規(guī)定："法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章不溯及既往，但為了更好地保護(hù)公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定除外。"因此，此次稅收政策調(diào)整不存在追溯執(zhí)行的問題，即在政策執(zhí)行前已經(jīng)減持限售股取得的所得，并不在征收范圍之例，文件也沒要求進(jìn)行補征，如2009年"逃稅門"事件被媒體熱炒的福建首富、紫金礦業(yè)股東陳發(fā)樹，由于其減持紫金礦業(yè)2.94億股全部發(fā)生在2009年5、6月份，所以其上述合計取得約27億元所得仍適用"個人轉(zhuǎn)讓上市公司的股票所得暫免征收個人所得稅"的規(guī)定（相關(guān)數(shù)據(jù)引自中國稅務(wù)報：《 從"陳發(fā)樹套現(xiàn)逃稅風(fēng)波"看股權(quán)流轉(zhuǎn)的涉稅問題》一文）。二是征稅項目，按照"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"征稅。這和個從轉(zhuǎn)讓非上市公司的股份所得，按"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"項目征收20%的個人所得稅政策相統(tǒng)一。而不是此前普遍認(rèn)為的"公司股東所持有的原始股，諸如管理人內(nèi)部股的成本價，與這些股票解禁那天的市價之差，應(yīng)該要按"利息、股息、紅利所得"繳納20%的所得稅".

　　二、對限售股分情形采用不同計稅辦法

　　財稅[2009]167號文規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費），應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20% .其中。限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。根據(jù)證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。

　　方法一：證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前形成的限售股，證券機構(gòu)按照股改限售股股改復(fù)牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入，按照計算出的轉(zhuǎn)讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算預(yù)扣預(yù)繳個人所得稅額。

　　例1：證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前，老王持有某股票的100萬股限售股，原始取得成本為100萬元。該股股權(quán)分置改革后于2006年12月份復(fù)牌上市，當(dāng)日收盤價為12元。2009年底，老王持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月4日，老王將已經(jīng)解禁的限售股全部減持，合計取得轉(zhuǎn)讓收入1000萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2萬元。按照財稅[2009]167號文規(guī)定，老王減持限售股，采取證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算的方式征收。

　　1、證券公司預(yù)扣預(yù)繳

　　應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）=股改限售股復(fù)牌日收盤價×減持股數(shù)-股改限售股復(fù)牌日收盤價×減持股數(shù)×15%=12元/股×100萬股-12元/股×100萬股×15%=1020萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=1020×20%=204萬元。

　　2、老王的自行申報清算

　　應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）=限售股實際轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）=1000-（100+2）=898萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=898×20%=179.6萬元。應(yīng)退還的稅款=已扣繳稅額-應(yīng)納稅額=204-179.6=24.4萬元。假設(shè)老王減持上述限售股取得轉(zhuǎn)讓收入1500萬元，則應(yīng)納稅額==[1500-（100+2）] ×20%=1398×20%=279.6萬元。應(yīng)補繳的稅款=應(yīng)納稅額-已扣繳稅額 =279.6-204=75.6萬元。

　　方法二：證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算并直接扣繳個人所得稅額。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得，按照限售股優(yōu)先原則，即：轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅。

　　例2：證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后，老張持有某股票的100萬股限售股和30萬股流通股，限售股原始取得成本為462萬元（結(jié)算系統(tǒng)取得成本）；流通股取得成本為201萬元。2009年12月，老張持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，老張將所持有的限售股和流通股賣出120萬元股，合計取得轉(zhuǎn)讓收入1200萬元，發(fā)生合理稅費1.2萬元。按照財稅[2009]167號文規(guī)定，老張轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，證券機構(gòu)按規(guī)定直接計算扣繳其個人所得稅。

　　老張賣出120萬股股票，應(yīng)視同為轉(zhuǎn)讓限售股100萬股和20萬股流通股，那限售股轉(zhuǎn)讓收入=轉(zhuǎn)讓總收入×限售股轉(zhuǎn)讓股數(shù)÷（限售股+流通股轉(zhuǎn)讓股數(shù)）=1200×100÷120=1000萬元，同理，限售股轉(zhuǎn)讓成本應(yīng)分?jǐn)偤侠矶愘M=1.2×100÷120=1萬元。應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費）=限售股實際轉(zhuǎn)讓收入-（限售股成本原值+轉(zhuǎn)讓合理稅費）=1000-（462+1）=537萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=537×20%=107.4萬元。

　　三、執(zhí)行政策應(yīng)關(guān)注下列幾個問題

　　一是納稅人及主管機關(guān)問題。財稅[2009]167號文明確，限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。即北京的持有某限售股個人股東開戶的證券機構(gòu)在南昌，那其轉(zhuǎn)讓限售股所得個人所得稅則由南昌主管稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。

　　二是證券機構(gòu)相關(guān)義務(wù)問題。財稅[2009]167號文明確，證券機構(gòu)等應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)做好各項征收管理工作，并于每月15日前，將上月限售股減持的有關(guān)信息傳遞至主管稅務(wù)機關(guān)。同時，證券機構(gòu)有義務(wù)向納稅人提供加蓋印章的限售股交易記錄。

　　三是及時辦理清算事宜問題。財稅[2009]167號文明確，納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應(yīng)納稅額，與證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，持加蓋證券機構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實憑證，向主管稅務(wù)機關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)后，按照重新計算的應(yīng)納稅額，辦理退（補）稅手續(xù)。納稅人在規(guī)定期限內(nèi)未到主管稅務(wù)機關(guān)辦理清算事宜的，稅務(wù)機關(guān)不再辦理清算事宜，已預(yù)扣預(yù)繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　例3：證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前，老李持有某股票的100萬股限售股，原始取得成本為200萬元。該股股權(quán)分置改革后于2006年12月份復(fù)牌上市，當(dāng)日收盤價為15元。2010年1月4日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，老李將已經(jīng)解禁的限售股全部減持，合計取得轉(zhuǎn)讓收入1000萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2萬元。由于保管不慎，老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，按照財稅[2009]167號文規(guī)定，老李減持限售股，采取證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算的方式征收。

　　1、證券公司預(yù)扣預(yù)繳

　　應(yīng)納稅所得額=股改限售股復(fù)牌日收盤價×減持股數(shù)-股改限售股復(fù)牌日收盤價×減持股數(shù)×15%=15元/股×100萬股-15元/股×100萬股×15%=1275萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=1275×20%=255萬元。

　　2、申報清算應(yīng)納稅款

　　如果老李能提供完整、真實的限售股原值憑證，應(yīng)納稅所得額=限售股實際轉(zhuǎn)讓收入-（限售股實際轉(zhuǎn)讓收入+合理稅費）=1000-（200+2）=798萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=798×20%=159.6萬元。應(yīng)退還的稅款=已扣繳稅額-應(yīng)納稅額=255-159.6=95.4萬元。而案例中老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，主管稅務(wù)機關(guān)按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-限售股轉(zhuǎn)讓收入×15%=1000-1000×15%=850萬元，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=850×20%=170萬元。應(yīng)退還的稅款=已扣繳稅額-應(yīng)納稅額=255-170=85萬元，多繳稅95.4-85=10.4萬元。