為貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，加快完善市場主體注銷制度，進一步推進企業(yè)注銷便利化工作，結(jié)合近年來商事制度改革實踐，市場監(jiān)管總局建議對《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》《合伙企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)的相關(guān)條款進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。歡迎各有關(guān)單位和個人提出修改意見，并于2019年4月3日前反饋市場監(jiān)管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見。

1.通過電子郵件將意見發(fā)送至：qyjzdc saic.gov.cn,郵件主題請注明“關(guān)于就修訂《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》《合伙企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)公開征求意見”。

2.通信地址：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路8號，市場監(jiān)管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關(guān)于就修訂《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》《合伙企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)公開征求意見”。

附件：關(guān)于修改《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》等行政法規(guī)的建議

國家市場監(jiān)督管理總局

2019年3月5日   

附件：

關(guān)于修改《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》等行政法規(guī)的建議

一、建議對《公司登記管理條例》作出修改

(一)建議增加一條，作為第四十一條：“公司注銷登記應(yīng)當(dāng)按照本條例的規(guī)定適用相應(yīng)的程序。”

(二)建議將第四十一條改為第四十二條，修改為“公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示?！?

(三)建議增加一條作為第四十五條：“在中華人民共和國境內(nèi)符合條件的有限責(zé)任公司和未上市股份有限公司，無債權(quán)債務(wù)的,可以按照本條例的規(guī)定適用簡易注銷程序。

無債權(quán)債務(wù)是指在申請注銷登記前未發(fā)生過債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)?！?

(四)建議增加一條作為第四十六條：“有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：

(一)被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的公司；

(二)有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;

(三)存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;

(四)公司所屬的分公司未辦理注銷登記的;

(五)涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)；

(六)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;

(七)不適用簡易注銷登記的其他情形?！?

(五)建議增加一條，作為第四十七條：“第四十七條公司申請簡易注銷登記的。應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公告其擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公告期為20日。

公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提出異議并陳述理由。

公告期滿后，未被提出異議的公司方可向公司登記機關(guān)提出簡易注銷登記申請?！?

(六)建議增加一條，作為第四十八條：“公司申請簡易注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)公司法定代表人或清算組負責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

(二)有限責(zé)任公司全體投資人簽署的《投資人承諾書》或股份有限公司全體發(fā)起人簽署的《發(fā)起人承諾書》；

(三)營業(yè)執(zhí)照正、副本。”

(七)建議增加一條，作為第四十九條：“公司登記機關(guān)在收到簡易注銷登記申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料進行形式審查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，當(dāng)場告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內(nèi)被提出異議的公司，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的公司，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定?！?

(八)建議增加一條，作為第五十條：“人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)公司清算組、管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強制清算人或破產(chǎn)人的原公司登記機關(guān)申請辦理注銷登記?！?

(九)建議增加一條，作為第六十四條：“公司撤銷登記的具體程序由國務(wù)院市場監(jiān)督部門制定。”

二、建議對《企業(yè)法人登記管理條例》作出修改

(一)建議在第二十條增加兩款：“企業(yè)法人因歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止?fàn)I業(yè)需要解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

符合條件的企業(yè)法人適用簡易注銷登記程序，具體辦法由國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門制定?！?

(二)建議在第二十一條增加一款：“法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定對企業(yè)法人注銷登記應(yīng)當(dāng)提交的文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

三、建議對《合伙企業(yè)登記管理辦法》作出修改

(一)建議增加一條，作為第二十一條：“合伙企業(yè)注銷登記應(yīng)當(dāng)按照本條例的規(guī)定適用相應(yīng)的程序。

(二)建議將第二十一條改為第二十二條，修改為：“合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起10日內(nèi)，將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示?！?

(三)建議增加一條作為第二十五條：“在中華人民共和國境內(nèi)符合條件的合伙企業(yè)，無債權(quán)債務(wù)的，可以按照本條例的規(guī)定適用簡易注銷程序。

無債權(quán)債務(wù)是指在申請注銷登記前未發(fā)生過債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)。”

(四)建議增加一條作為第二十六條：“有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：

(一)被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的企業(yè)；

(二)有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;

(三)存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;

(四)企業(yè)所屬的分支機構(gòu)未辦理注銷登記的;

(五)涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)；

(六)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;

(七)不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。”

(五)建議增加一條，作為第二十七條：“合伙企業(yè)申請簡易注銷登記的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公告其擬申請簡易注銷登記及全體合伙人承諾等信息，公告期為20日。

公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提出異議并陳述理由。

公告期滿后，未被提出異議的企業(yè)方可向企業(yè)登記機關(guān)提出簡易注銷登記申請?！?

(六)建議增加一條，作為第二十八條：“合伙企業(yè)申請簡易注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人或清算人簽署的簡易注銷登記申請書；

(二)合伙企業(yè)全體合伙人簽署的《合伙人承諾書》；

(三)營業(yè)執(zhí)照正、副本?！?

(七)建議增加一條，作為第二十九條：“企業(yè)登記機關(guān)在收到申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料進行形式審查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，當(dāng)場告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定?！?

(八)建議增加一條，作為第三十條：“人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強制清算人或破產(chǎn)人的原企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。”