五、契稅方面
     《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）中與企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)有關(guān)的契稅政策如下：
     （一）有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

（二）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)時，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)時，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

（三）兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（四）企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

（五）國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

（六）企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實(shí)施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

（七）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

但是值得關(guān)注的是，上述規(guī)定執(zhí)行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

上市公司運(yùn)用并購重組享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。

承案例1：為了擴(kuò)大公司規(guī)模，2010年5月C公司定向增發(fā)550萬股票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當(dāng)年C公司實(shí)現(xiàn)會計利潤1500萬元（其中與D公司資產(chǎn)相關(guān)的所得為300萬元）。合并前D公司資產(chǎn)賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元），負(fù)債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補(bǔ)。假定雙方屬于非同一控制的企業(yè)，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。 

分析C公司和D公司2010年度稅務(wù)處理：
     1.營業(yè)稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業(yè)稅。

2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

3.企業(yè)所得稅：C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)后，D公司暫不確認(rèn)被合并資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以D公司原有計稅基礎(chǔ)確定，彌補(bǔ)虧損的限額為（1800－300）×4%＝60萬元，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅（1500－60+300）×25%×50%＝217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得400×2.5+500－1000=500萬元，繳納企業(yè)所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以公允價值確定，2010年應(yīng)納企業(yè)所得稅2000×25%×50%＝250萬元。

上市公司在進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張時，可充分利用并購重組中的稅收優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

上市公司稅收優(yōu)惠政策之三——股權(quán)激勵

企業(yè)員工股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權(quán)價”，即根據(jù)股票期權(quán)計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權(quán)授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設(shè)定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權(quán)利的日期：“行權(quán)”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權(quán)利的當(dāng)日為“行權(quán)日”，也稱“購買日”。

我國目前對于上市公司員工獲提股票期權(quán)有關(guān)稅收規(guī)定如下： 

一、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）的有關(guān)規(guī)定：……（一）員工接受實(shí)施股票期權(quán)計劃授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。（二）員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當(dāng)日的收盤價，下同）的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2006]902號）第一條規(guī)定：員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司（含境內(nèi)、外上市公司）股票的，均應(yīng)按照財稅[2005]35號文件進(jìn)行稅務(wù)處理。

三、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）的有關(guān)規(guī)定：（一）對于個人從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，比照（財稅[2005]35號）、（國稅函[2006]902號）的有關(guān)規(guī)定計算征收個人所得稅。（二）本通知所稱股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。

我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得均按股票期權(quán)規(guī)定繳納個人所得稅。

四、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）的有關(guān)規(guī)定：對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個人所得稅問題的規(guī)定如下：（一）對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。（二）其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。即對于上市公司高管人員取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得、限制性股票等所得可以按此規(guī)定延期、分期計算繳納個人所得稅。