溫馨提示——本文發(fā)表于2012年前后，期間，財稅政策不斷變化，閱讀時請結(jié)合最新財稅政策。

通常企業(yè)上市的基本業(yè)務(wù)流程，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。而企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。

在股份公司的設(shè)立過程中，投資者可以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)作為出資。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第一條規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。無形資產(chǎn)包括企業(yè)或個人擁有的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽等。投資者運用此項優(yōu)惠政策，不僅可以拓寬投資來源，還可以有效降低投資成本。

若股份公司的投資者為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，還可享受一定的稅收優(yōu)惠。《國家稅務(wù)總局關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)[2009]87號）的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），符合一定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

投資者設(shè)立股份公司時運用稅收優(yōu)惠政策的案例分析。

案例1：A公司（創(chuàng)業(yè)投資公司）以1000萬元專利權(quán)出資（不承擔(dān)風(fēng)險），B公司以1500萬元貨幣資金出資，于2008年3月共同投資設(shè)立C股份公司（于2009年上市），C公司于2009年5月被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。假定A公司2011年度實現(xiàn)會計利潤1200萬元，假定無納稅調(diào)整事項。

分析A公司2008年和2011年的稅務(wù)處理：
     1.2008年以專利權(quán)投資，承擔(dān)被投資方風(fēng)險，不涉及無形資產(chǎn)營業(yè)稅納稅事項。

2.2011年應(yīng)納企業(yè)所得稅（1200－1000×70%）×25%=125萬元。

通過上述案例可以看出A公司在投資設(shè)立公司時享受了國家對創(chuàng)投企業(yè)的稅收鼓勵政策。為此，作為投資者在條件允許的情況下，可以考慮先投資設(shè)立一家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，再以該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的名義投資到擬上市的公司。

上市公司稅收優(yōu)惠政策之一——項目投資
     上市公司從事的經(jīng)營項目符合現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)的，可享受諸多優(yōu)惠政策。這對提高企業(yè)投資回報率，提升企業(yè)市場競爭力，增強產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的動力，都將發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)作用。我國目前與上市公司相關(guān)的、仍然有效的主要稅收優(yōu)惠如下： 

一、從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目可以免征、減征企業(yè)所得稅。

二、從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

三、從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項目，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

四、符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得。居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

五、若公司被認(rèn)定為國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

六、公司開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，以及安置殘疾人員所支付的工資可以在計算應(yīng)納稅所得額時加計扣除。

七、公司以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國家非限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計入收入總額。

八、公司購置并實際投入用于環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備，可以按該專用設(shè)備投資額的10%從企業(yè)當(dāng)年的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅額中抵免；當(dāng)年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。

九、投資國家鼓勵的軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)可以享受增值稅超稅負(fù)部分即征即退政策以及企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政策。

十、投資節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入暫免征收營業(yè)稅，將項目中的增值稅應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅，并且自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

上市公司運用項目投資享受稅收優(yōu)惠政策的案例分析。

承案例1：假定C公司是專門從事軟件開發(fā)的生產(chǎn)企業(yè)，2008年銷售自行開發(fā)的軟件取得不含稅銷售額8000萬元，購進(jìn)材料取得增值稅專用發(fā)票注明的增值稅為420萬元。2008年度實現(xiàn)會計利潤800萬元，假定無納稅調(diào)整事項。

分析C公司2008年的稅務(wù)處理：
     1.實際增值稅稅負(fù)率為（8000×17%－420）/8000=11.8%，可向稅務(wù)機關(guān)申請退還實際稅負(fù)超過3%的增值稅，退稅額為8000×17%－420－8000×3%=700萬元。

2.2008年享受軟件企業(yè)兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策的第一年免稅期，繳納企業(yè)所得稅為零。

上市公司稅收優(yōu)惠政策之二——并購重組
     并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價獲得其他企業(yè)控制權(quán)或者資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的行為。根據(jù)權(quán)威統(tǒng)計，2002年至2009年間上市公司重組交易的逾九成，收購的逾八成，都集中發(fā)生在后三年。

上市公司通過并購重組，可以：擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用；提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力；實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度，以獲取超額利潤；為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。并購重組已成為上市公司做大做強的重要途徑之一。