第五章 信息披露

    第四十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應(yīng)當(dāng)由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

   第四十一條 公開披露的信息應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定，刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

    主承銷商對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔(dān)責(zé)任。

   第四十二條 首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人公開披露以下信息：

    （一）招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；實施老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

    （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)當(dāng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)當(dāng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

    （三）如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）對應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注，內(nèi)容至少包括：

    1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響，提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異；

    2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

    發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。

    （四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)當(dāng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；實施老股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息；發(fā)行后還應(yīng)當(dāng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息，其中，新股部分承銷費率不能高于老股部分承銷費率。

    （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案；在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露其實施方案；在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露超額配售選擇權(quán)部分的發(fā)售情況；在上市公告中披露擬實施的后市穩(wěn)定計劃。

    （六）根據(jù)證券交易所的規(guī)定，及時準(zhǔn)確披露網(wǎng)上配售的相關(guān)信息，包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號及中簽結(jié)果等。

    第六章 自律管理

   第四十三條 協(xié)會建立對承銷商和網(wǎng)下投資者的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

    第四十四條 協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單（以下簡稱“黑名單”）制度。

    第四十五條 網(wǎng)下投資者在參與網(wǎng)下詢價時存在下列情形的，主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告：

    （一）使用他人賬戶報價；

    （二）投資者之間協(xié)商報價；

    （三）同一投資者使用多個賬戶報價；

    （四）網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購；

    （五）與發(fā)行人或承銷商串通報價；

    （六）委托他人報價；

    （七）無真實申購意圖進行人情報價；

    （八）故意壓低或抬高價格；

    （九）提供有效報價但未參與申購；

    （十）不具備定價能力，或沒有嚴(yán)格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價；

    （十一）機構(gòu)投資者未建立估值模型；

    （十二）其他不獨立、不客觀、不誠信的情形。

   第四十六條 網(wǎng)下獲配投資者存在下列情形的，主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告：

    （一）不符合配售資格；

    （二）未按時足額繳付認(rèn)購資金；

    （三）獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的；

    （四）協(xié)會規(guī)定的其他情形。

    第四十七條 網(wǎng)下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的，主承銷商向協(xié)會報告時應(yīng)當(dāng)報送相關(guān)材料。相關(guān)材料包括但不限于：

    （一）網(wǎng)下投資者名稱或配售對象名稱；

    （二）違規(guī)行為簡述；

    （三）相關(guān)證明材料；

    （四）相關(guān)網(wǎng)下投資者或配售對象的解釋說明。

    協(xié)會在收到相關(guān)材料的五個工作日內(nèi)審核主承銷商報送材料的完備性。

    第四十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在首發(fā)股票上市交易后的十個工作日內(nèi)，將項目發(fā)行承銷工作的基本信息、網(wǎng)下投資者報價信息、網(wǎng)下配售結(jié)果信息以及網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。

    第四十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報告義務(wù)。證監(jiān)會和協(xié)會相關(guān)檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應(yīng)報未報等情形的，協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。

    第五十條 承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)資料至少保存三年。

    承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料：

    （一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等；

    （二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；

    （三）確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件；

    （四）信息披露文件與申報備案文件；

    （五）其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。

    第五十一條 協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內(nèi)容包括：

    （一）路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容；

    （二）詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施；

    （三）投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；

    （四）信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

    （五）存檔備查資料的完備性；

    （六）協(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

    承銷商應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

   第五十二條 承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀(jì)律處分實施辦法》采取自律懲戒措施，并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

    承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處。

    第七章 附則

    第五十三條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。

    第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理規(guī)則由協(xié)會另行制定。

    第五十五條 本規(guī)范由協(xié)會負責(zé)解釋。

    第五十六條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。2014年5月9日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2014]77號）同時廢止。