第五章 信息披露

    第四十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應(yīng)當(dāng)由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

   第四十一條 公開披露的信息應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，刊登在指定的報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但不得早于在上述指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

    主承銷商對(duì)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對(duì)可能出現(xiàn)的疏漏承擔(dān)責(zé)任。

   第四十二條 首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人公開披露以下信息：

    （一）招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

    （二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)當(dāng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)當(dāng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

    （三）如擬定的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）對(duì)應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注，內(nèi)容至少包括：

    1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響，提請投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異；

    2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

    發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個(gè)月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。

    （四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者基本信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)當(dāng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息；發(fā)行后還應(yīng)當(dāng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息，其中，新股部分承銷費(fèi)率不能高于老股部分承銷費(fèi)率。

    （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案；在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露其實(shí)施方案；在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露超額配售選擇權(quán)部分的發(fā)售情況；在上市公告中披露擬實(shí)施的后市穩(wěn)定計(jì)劃。

    （六）根據(jù)證券交易所的規(guī)定，及時(shí)準(zhǔn)確披露網(wǎng)上配售的相關(guān)信息，包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號(hào)及中簽結(jié)果等。

    第六章 自律管理

   第四十三條 協(xié)會(huì)建立對(duì)承銷商和網(wǎng)下投資者的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。

    第四十四條 協(xié)會(huì)建立首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單（以下簡稱“黑名單”）制度。

    第四十五條 網(wǎng)下投資者在參與網(wǎng)下詢價(jià)時(shí)存在下列情形的，主承銷商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告：

    （一）使用他人賬戶報(bào)價(jià)；

    （二）投資者之間協(xié)商報(bào)價(jià)；

    （三）同一投資者使用多個(gè)賬戶報(bào)價(jià)；

    （四）網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)申購；

    （五）與發(fā)行人或承銷商串通報(bào)價(jià)；

    （六）委托他人報(bào)價(jià)；

    （七）無真實(shí)申購意圖進(jìn)行人情報(bào)價(jià)；

    （八）故意壓低或抬高價(jià)格；

    （九）提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購；

    （十）不具備定價(jià)能力，或沒有嚴(yán)格履行報(bào)價(jià)評(píng)估和決策程序、未能審慎報(bào)價(jià)；

    （十一）機(jī)構(gòu)投資者未建立估值模型；

    （十二）其他不獨(dú)立、不客觀、不誠信的情形。

   第四十六條 網(wǎng)下獲配投資者存在下列情形的，主承銷商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告：

    （一）不符合配售資格；

    （二）未按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金；

    （三）獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的；

    （四）協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

    第四十七條 網(wǎng)下投資者或配售對(duì)象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的，主承銷商向協(xié)會(huì)報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)報(bào)送相關(guān)材料。相關(guān)材料包括但不限于：

    （一）網(wǎng)下投資者名稱或配售對(duì)象名稱；

    （二）違規(guī)行為簡述；

    （三）相關(guān)證明材料；

    （四）相關(guān)網(wǎng)下投資者或配售對(duì)象的解釋說明。

    協(xié)會(huì)在收到相關(guān)材料的五個(gè)工作日內(nèi)審核主承銷商報(bào)送材料的完備性。

    第四十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在首發(fā)股票上市交易后的十個(gè)工作日內(nèi)，將項(xiàng)目發(fā)行承銷工作的基本信息、網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)信息、網(wǎng)下配售結(jié)果信息以及網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會(huì)。

    第四十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報(bào)告義務(wù)。證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)相關(guān)檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報(bào)、欺報(bào)或應(yīng)報(bào)未報(bào)等情形的，協(xié)會(huì)將對(duì)其采取自律懲戒措施。

    第五十條 承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)資料至少保存三年。

    承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料：

    （一）路演推介活動(dòng)及詢價(jià)過程中的推介或宣傳材料、投資價(jià)值研究報(bào)告、路演記錄、路演錄音等；

    （二）定價(jià)與配售過程中的投資者報(bào)價(jià)信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號(hào)碼及身份證明文件等；

    （三）確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件；

    （四）信息披露文件與申報(bào)備案文件；

    （五）其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。

    第五十一條 協(xié)會(huì)采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強(qiáng)對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的監(jiān)督檢查。檢查內(nèi)容包括：

    （一）路演推介的時(shí)間、形式、參與人員及內(nèi)容；

    （二）詢價(jià)、簿記、定價(jià)、配售的制度建立與實(shí)施；

    （三）投資價(jià)值研究報(bào)告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實(shí)施；

    （四）信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；

    （五）存檔備查資料的完備性；

    （六）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

    承銷商應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會(huì)進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

   第五十二條 承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會(huì)將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取自律懲戒措施，并記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)。

    承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

    第七章 附則

    第五十三條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。

    第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

    第五十五條 本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

    第五十六條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。2014年5月9日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2014]77號(hào)）同時(shí)廢止。