第四章 國(guó)有股東所持上市公司股份非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　第二十八條 非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指不公開(kāi)征集受讓方，通過(guò)直接簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

　　第二十九條 符合以下情形之一的，國(guó)有股東可以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

　?。ㄒ唬┥鲜泄具B續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的；

　　（二）企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)，對(duì)受讓方有特殊要求的；

　?。ㄈ閷?shí)施國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組，在國(guó)有股東、潛在國(guó)有股東（經(jīng)本次國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國(guó)有股東的，以下統(tǒng)稱國(guó)有股東）之間轉(zhuǎn)讓的；

　?。ㄋ模┥鲜泄净刭?gòu)股份涉及國(guó)有股東所持股份的；

　?。ㄎ澹﹪?guó)有股東因接受要約收購(gòu)方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

　?。﹪?guó)有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

　?。ㄆ撸﹪?guó)有股東以所持上市公司股份出資的。

　　第三十條 國(guó)有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，應(yīng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。

　　第三十一條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第三十二條 國(guó)有股東非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

　?。ㄒ唬┨崾拘怨嫒涨?0個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

　?。ǘ┳罱粋€(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　第三十三條 國(guó)有股東非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

　?。ㄒ唬﹪?guó)有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購(gòu)上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國(guó)有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定；

　　（二）為實(shí)施國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組，在國(guó)有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國(guó)有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

　　第三十四條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　?。ㄒ唬﹪?guó)有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的決策文件；

　?。ǘ﹪?guó)有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的方案，內(nèi)容包括但不限于：不公開(kāi)征集受讓方的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃等；

　?。ㄈ﹪?guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　?。ㄋ模┛尚行匝芯繄?bào)告；

　?。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議；

　?。┮苑秦泿刨Y產(chǎn)支付的說(shuō)明；

　　（七）擬受讓方與國(guó)有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

　?。ò耍┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ň牛┴?cái)務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

　?。ㄊ﹪?guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第三十五條 以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取按照本辦法第二十六條規(guī)定辦理；以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定。

　　第三十六條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股東非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號(hào)的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證（包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過(guò)戶登記手續(xù)的必備文件。

　　第五章 國(guó)有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)

　　第三十七條 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國(guó)有獨(dú)資或全資企業(yè)之間可以依法無(wú)償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

　　第三十八條 國(guó)有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第三十九條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　（一）國(guó)有股東無(wú)償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

　　（二）國(guó)有股東無(wú)償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的方案和可行性研究報(bào)告；

　?。ㄈ┥鲜泄竟煞轃o(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

　　（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　?。ㄎ澹﹦澇龇絺鶆?wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案，及主要債權(quán)人對(duì)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的無(wú)異議函；

　　（六）劃入方未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司的重組計(jì)劃或未來(lái)三年發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

　?。ㄆ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ò耍﹪?guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第四十條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股東無(wú)償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號(hào)的備案表是證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)的必備文件。

　　第六章 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓

　　第四十一條 本辦法所稱國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓是指因國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е聡?guó)有股東不再符合本辦法第三條規(guī)定情形的行為。

　　第四十二條 國(guó)有股東擬間接轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書(shū)面通知上市公司進(jìn)行信息披露，涉及國(guó)有控股股東的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請(qǐng)停牌。

　　第四十三條 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十三條規(guī)定確定其所持上市公司股份價(jià)值，上市公司股份價(jià)值確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國(guó)有股東資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日一致，且與國(guó)有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對(duì)該產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決策的日期相差不得超過(guò)一個(gè)月。

　　國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌時(shí)，因上市公司股價(jià)發(fā)生大幅變化等原因，導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的結(jié)論已不能反映交易標(biāo)的真實(shí)價(jià)值的，原決策機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)間接轉(zhuǎn)讓行為重新審議。

　　第四十四條 國(guó)有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)國(guó)有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或投資人進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

　　第四十五條 國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國(guó)有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證前報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第四十六條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股決策文件、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)、備案文件及可行性研究報(bào)告；

　?。ǘ┙?jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；

　?。ㄈ┦茏尫交蛲顿Y人征集、選擇情況；

　　（四）國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；

　?。ㄎ澹﹪?guó)有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國(guó)有股東所持上市公司股份的作價(jià)說(shuō)明；

　?。┦茏尫交蛲顿Y人基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　?。ㄆ撸┴?cái)務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于國(guó)有控股股東國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的）；

　?。ò耍┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ň牛﹪?guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第四十七條 有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股未構(gòu)成間接轉(zhuǎn)讓的，其資產(chǎn)評(píng)估涉及上市公司股份作價(jià)按照本辦法第四十三條規(guī)定確定。

　　第七章 國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券

　　第四十八條 本辦法所稱國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券，是指上市公司國(guó)有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。

　　第四十九條 國(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格，應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

　　第五十條 國(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來(lái)發(fā)展前景等因素的前提下，通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)合理確定。

　　第五十一條 國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第五十二條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　?。ㄒ唬﹪?guó)有股東發(fā)行可交換公司債券的內(nèi)部決策文件；

　?。ǘ﹪?guó)有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但不限于：國(guó)有股東、上市公司基本情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估論證情況、償本付息及應(yīng)對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案，對(duì)國(guó)有股東控股地位影響的分析等；

　?。ㄈ┛尚行匝芯繄?bào)告；

　?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（五）國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第八章 國(guó)有股東受讓上市公司股份

　　第五十三條 本辦法所稱國(guó)有股東受讓上市公司股份行為主要包括國(guó)有股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公司股份和認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股票等。

　　第五十四條 國(guó)有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第五十五條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東受讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　?。ㄒ唬﹪?guó)有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

　?。ǘ﹪?guó)有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國(guó)有股東及上市公司的基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價(jià)格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時(shí)限等；

　?。ㄈ┛尚行匝芯繄?bào)告；

　?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

　?。ㄎ澹┴?cái)務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調(diào)查報(bào)告和上市公司估值報(bào)告（適用于取得控股權(quán)的）；

　　（六）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ㄆ撸﹪?guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第五十六條 國(guó)有股東將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或可交換公司債券轉(zhuǎn)換、交換成上市公司股票的，通過(guò)司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行手續(xù)取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)情況通過(guò)管理信息系統(tǒng)按程序報(bào)告國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第九章 國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并

　　第五十七條 本辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并，是指國(guó)有控股上市公司之間或國(guó)有控股上市公司與非國(guó)有控股上市公司之間的吸收合并。

　　第五十八條 國(guó)有股東所控股上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)吸收合并的雙方進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部核查，并出具專業(yè)意見(jiàn)。

　　第五十九條 國(guó)有股東應(yīng)指導(dǎo)上市公司根據(jù)股票交易價(jià)格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價(jià)格。

　　第六十條 國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)審議吸收合并方案前，將該方案報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第六十一條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　?。ㄒ唬﹪?guó)家出資企業(yè)、國(guó)有股東的內(nèi)部決策文件；

　　（二）國(guó)有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但不限于：國(guó)有控股股東及上市公司基本情況、換股價(jià)格的確定依據(jù)、現(xiàn)金選擇權(quán)安排、吸收合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)處置、職工安置、市場(chǎng)應(yīng)對(duì)預(yù)案等；

　?。ㄈ┛尚行匝芯繄?bào)告；

　?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ㄎ澹﹪?guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第十章 國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券

　　第六十二條 辦法所稱國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開(kāi)方式向原股東配售股份、向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份、采用非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

　　第六十三條 國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前取得批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第六十四條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　?。ㄒ唬┥鲜泄径聲?huì)決議；

　　（二）國(guó)有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內(nèi)容包括但不限于：相關(guān)國(guó)有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數(shù)量、價(jià)格，募集資金用途，對(duì)國(guó)有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估論證情況、償本付息及應(yīng)對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案等；

　　（三）可行性研究報(bào)告；

　　（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ㄎ澹﹪?guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第十一章 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

　　第六十五條 本辦法所稱國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組是指國(guó)有股東向上市公司注入、購(gòu)買或置換資產(chǎn)并涉及國(guó)有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

　　第六十六條 國(guó)有股東就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請(qǐng)股票停牌。在上市公司董事會(huì)審議資產(chǎn)重組方案前，應(yīng)當(dāng)將可行性研究報(bào)告報(bào)國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核，并由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過(guò)管理信息系統(tǒng)出具意見(jiàn)。

　　第六十七條 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開(kāi)前獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第六十八條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　（一）國(guó)有股東決策文件和上市公司董事會(huì)決議；

　?。ǘ┵Y產(chǎn)重組的方案，內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標(biāo)的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來(lái)盈利預(yù)測(cè)及其依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明，資產(chǎn)重組對(duì)國(guó)有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平和未來(lái)發(fā)展的影響等；

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估備案表或核準(zhǔn)文件；

　　（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　（五）國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第六十九條 國(guó)有股東參股的非上市企業(yè)參與非國(guó)有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項(xiàng)由國(guó)家出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序自主決定。

　　第十二章 法律責(zé)任

　　第七十條 在上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)中，相關(guān)方有下列行為之一的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)要求終止上市公司股權(quán)變動(dòng)行為，必要時(shí)應(yīng)向人民法院提起訴訟：

　?。ㄒ唬┎宦男邢鄳?yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自變動(dòng)上市公司國(guó)有股權(quán)的；

　?。ǘ┫蛑薪闄C(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；

　?。ㄈ┫嚓P(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動(dòng)上市公司國(guó)有股權(quán)，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的；

　?。ㄎ澹┫嚓P(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務(wù)的；

　?。┻`反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

　　第七十一條 違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定變動(dòng)上市公司國(guó)有股權(quán)并造成國(guó)有資產(chǎn)損失的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令國(guó)有股東采取措施限期糾正；國(guó)有股東、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第七十二條 社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)的審計(jì)、評(píng)估、咨詢和法律等服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，國(guó)有股東三年內(nèi)不得再委托其開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第七十三條 上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核批準(zhǔn)上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)并造成國(guó)有資產(chǎn)損失的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第十三章 附則

　　第七十四條 不符合本辦法規(guī)定的國(guó)有股東標(biāo)準(zhǔn)，但政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位和國(guó)有獨(dú)資或全資企業(yè)通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的境內(nèi)外企業(yè)，證券賬戶標(biāo)注為“CS”，所持上市公司股權(quán)變動(dòng)行為參照本辦法管理。

　　第七十五條 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位及其所屬企業(yè)持有的上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)行為，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。

　　第七十六條 金融、文化類上市公司國(guó)有股權(quán)的監(jiān)督管理，國(guó)家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第七十七條 國(guó)有或國(guó)有控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司股份的監(jiān)督管理按照相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七十八條 國(guó)有出資的有限合伙企業(yè)不作國(guó)有股東認(rèn)定，其所持上市公司股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定。

　　第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行。