《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會議審議通過，并報經(jīng)中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組同意，現(xiàn)予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印發(fā)的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委、證監(jiān)會令第19號）同時廢止。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任 肖亞慶

財政部部長 劉昆               

中國證券監(jiān)督管理委員會主席 劉士余  

2018年5月16日               

上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動行為，推動國有資源優(yōu)化配置，平等保護各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱上市公司國有股權(quán)變動行為，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組等行為。

　　第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標注“SS”：

　　（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨資或全資企業(yè)；

　?。ǘ┑谝豢钪兴鰡挝换蚱髽I(yè)獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

　?。ㄈ┑诙钪兴銎髽I(yè)直接或間接持股的各級境內(nèi)獨資或全資企業(yè)。

　　第四條 上市公司國有股權(quán)變動行為應(yīng)堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。

　　第五條 上市公司國有股權(quán)變動涉及的股份應(yīng)當權(quán)屬清晰，不存在受法律法規(guī)規(guī)定限制的情形。

　　第六條 上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)需建立相應(yīng)的監(jiān)督檢查工作機制。

　　上市公司國有股權(quán)變動涉及政府社會公共管理事項的，應(yīng)當依法報政府有關(guān)部門審核。受讓方為境外投資者的，應(yīng)當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應(yīng)就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務(wù)部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)商同級商務(wù)部門按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報程序有關(guān)問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。

　　按照法律、行政法規(guī)和本級人民政府有關(guān)規(guī)定，須經(jīng)本級人民政府批準的上市公司國有股權(quán)變動事項，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當履行報批程序。

　　第七條 國家出資企業(yè)負責管理以下事項：

　?。ㄒ唬﹪泄蓶|通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項；

　　（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項；

　?。ㄈ﹪锌毓晒蓶|所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導(dǎo)致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項；

　?。ㄋ模﹪泄蓶|通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項；

　?。ㄎ澹﹪泄蓶|與所控股上市公司進行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。

　　第八條 國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應(yīng)合并計算）由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定。

　　第九條 國有股東所持上市公司股份變動應(yīng)在作充分可行性研究的基礎(chǔ)上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規(guī)范操作，按照證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。在上市公司國有股權(quán)變動信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴格遵守保密規(guī)定。違反保密規(guī)定的，應(yīng)依法依規(guī)追究相關(guān)人員責任。

　　第十條 上市公司國有股權(quán)變動應(yīng)當根據(jù)證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價。

　　第十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)（以下簡稱管理信息系統(tǒng)）對上市公司國有股權(quán)變動實施統(tǒng)一監(jiān)管。

　　國家出資企業(yè)應(yīng)通過管理信息系統(tǒng)，及時、完整、準確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　其中，按照本辦法規(guī)定由國家出資企業(yè)審核批準的變動事項須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理，并取得統(tǒng)一編號的備案表。

　　第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應(yīng)報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準：

　?。ㄒ唬﹪锌毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致持股比例低于合理持股比例的；

　?。ǘ┛偣杀静怀^10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達到5000萬股及以上的；

　?。ㄈ﹪袇⒐晒蓶|擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達到上市公司總股本5%及以上的。

　　第十三條  國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定或批準國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，應(yīng)當審核以下文件：

　?。ㄒ唬﹪泄蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

　?。ǘ﹪泄蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：轉(zhuǎn)讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況，轉(zhuǎn)讓底價及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓時限等；

　?。ㄈ┥鲜泄竟煞蒉D(zhuǎn)讓的可行性研究報告；

　?。ㄋ模﹪页鲑Y企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第三章 國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

　　第十四條 公開征集轉(zhuǎn)讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

　　第十五條 國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當一并通知上市公司申請停牌。

　　第十六條 上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第十七條 公開征集信息內(nèi)容包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況、數(shù)量，受讓方應(yīng)當具備的資格條件，受讓方的選擇規(guī)則，公開征集期限等。

　　公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

　　第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

　　第十九條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財務(wù)等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

　　第二十條 公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應(yīng)當聘請具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)擔任財務(wù)顧問（以下簡稱財務(wù)顧問）。財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

　　第二十一條 財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）擬受讓方受讓股份的目的；

　　（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

　　（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；

　?。ㄋ模M受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

　　第二十二條 國有股東確定受讓方后，應(yīng)當及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；

　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；

　　（五）股份登記過戶的條件；

　?。﹨f(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。

　　第二十三條 國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

　　（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；

　　（二）最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　第二十五條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當審核以下文件：

　?。ㄒ唬┦茏尫降恼骷斑x擇情況；

　　（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；

　?。ㄋ模┦茏尫脚c國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

　?。ㄎ澹┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；

　?。┴攧?wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

　?。ㄆ撸﹪页鲑Y企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第二十六條 國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　第二十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

　　上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。