從控股合并的定義可以看出，控股合并實(shí)質(zhì)上就是合并方通過向被合并方的股東支付合并對價(jià)，從被合并方的股東手中取得對被合并方的控制權(quán)。同一控制下的控股合并涉及合并方、被合并方和被合并方的股東三方，本文將探討合并方、被合并方和被合并方的股東在同一控制下控股合并中的會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理，以厘清它們之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。

　　一、合并方在同一控制下控股合并中的實(shí)務(wù)處理

　　合并方，是指在同一控制下的企業(yè)合并中取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方。

　　對于同一控制下的控股合并，一方面，合并方應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)定，于合并日采用權(quán)益結(jié)合法確定對被合并方的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值（初始投資成本）；另一方面，合并方應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）的規(guī)定，區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理，確定對被合并方的長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。合并方在合并日應(yīng)當(dāng)按照下列方法確定對被合并方的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)（見附表）。

　　值得注意的是，合并方對長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同而產(chǎn)生的暫時(shí)性差異是否需要確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅，主要取決于合并方管理層對該項(xiàng)長期股權(quán)投資的持有意圖。

　　如果合并方管理層打算長期持有該項(xiàng)長期股權(quán)投資，因長期股權(quán)投資而產(chǎn)生的暫時(shí)性差異通常不會(huì)產(chǎn)生所得稅影響，則合并方無需確認(rèn)由此產(chǎn)生的遞延所得稅。如果合并方管理層打算在未來轉(zhuǎn)讓或者處置該項(xiàng)長期股權(quán)投資，因長期股權(quán)投資而產(chǎn)生的暫時(shí)性差異在轉(zhuǎn)讓或者處置投資時(shí)將產(chǎn)生所得稅影響，在符合相關(guān)條件的情況下，合并方通常應(yīng)當(dāng)按照未來轉(zhuǎn)讓或者處置該項(xiàng)投資時(shí)所適用的所得稅稅率計(jì)算確認(rèn)由此產(chǎn)生的遞延所得稅。這里所說的“符合相關(guān)條件”，是指合并方因長期股權(quán)投資產(chǎn)生的可抵扣暫時(shí)性差異而確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的條件，即同時(shí)滿足“可抵扣暫時(shí)性差異在可預(yù)見的未來很可能轉(zhuǎn)回，未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時(shí)性差異的應(yīng)納稅所得額”兩個(gè)條件。

　　二、被合并方在同一控制下控股合并中的實(shí)務(wù)處理

　　被合并方，是指在同一控制下的企業(yè)合并中被其他參與合并企業(yè)控制的一方。

　　被合并方在同一控制下的控股合并中通常無需調(diào)整賬面價(jià)值，只有當(dāng)作為被合并方的國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行公司制改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司時(shí)，才需要以公允價(jià)值調(diào)整其賬面價(jià)值，采用公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債。

　　由于被合并方只是控股合并中合并方與被合并方的股東之間進(jìn)行交易的一條管道，因此在同一控制下的控股合并中，合并各方無論是選用一般性稅務(wù)處理規(guī)定還是特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，被合并方的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變，會(huì)計(jì)上也僅需進(jìn)行實(shí)收資本（或股本）的內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)。