從控股合并的定義可以看出，控股合并實質上就是合并方通過向被合并方的股東支付合并對價，從被合并方的股東手中取得對被合并方的控制權。同一控制下的控股合并涉及合并方、被合并方和被合并方的股東三方，本文將探討合并方、被合并方和被合并方的股東在同一控制下控股合并中的會計與稅務處理，以厘清它們之間錯綜復雜的關系。

　　一、合并方在同一控制下控股合并中的實務處理

　　合并方，是指在同一控制下的企業(yè)合并中取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方。

　　對于同一控制下的控股合并，一方面，合并方應當根據企業(yè)合并準則的規(guī)定，于合并日采用權益結合法確定對被合并方的長期股權投資的賬面價值（初始投資成本）；另一方面，合并方應當根據財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定進行稅務處理，確定對被合并方的長期股權投資的計稅基礎。合并方在合并日應當按照下列方法確定對被合并方的長期股權投資的賬面價值和計稅基礎（見附表）。

　　值得注意的是，合并方對長期股權投資的賬面價值與計稅基礎不同而產生的暫時性差異是否需要確認相關的遞延所得稅，主要取決于合并方管理層對該項長期股權投資的持有意圖。

　　如果合并方管理層打算長期持有該項長期股權投資，因長期股權投資而產生的暫時性差異通常不會產生所得稅影響，則合并方無需確認由此產生的遞延所得稅。如果合并方管理層打算在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，因長期股權投資而產生的暫時性差異在轉讓或者處置投資時將產生所得稅影響，在符合相關條件的情況下，合并方通常應當按照未來轉讓或者處置該項投資時所適用的所得稅稅率計算確認由此產生的遞延所得稅。這里所說的“符合相關條件”，是指合并方因長期股權投資產生的可抵扣暫時性差異而確認遞延所得稅資產的條件，即同時滿足“可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額”兩個條件。

　　二、被合并方在同一控制下控股合并中的實務處理

　　被合并方，是指在同一控制下的企業(yè)合并中被其他參與合并企業(yè)控制的一方。

　　被合并方在同一控制下的控股合并中通常無需調整賬面價值，只有當作為被合并方的國有企業(yè)經批準進行公司制改建為有限責任公司或者股份有限公司時，才需要以公允價值調整其賬面價值，采用公允價值計量相關資產、負債。

　　由于被合并方只是控股合并中合并方與被合并方的股東之間進行交易的一條管道，因此在同一控制下的控股合并中，合并各方無論是選用一般性稅務處理規(guī)定還是特殊性稅務處理規(guī)定，被合并方的相關所得稅事項保持不變，會計上也僅需進行實收資本（或股本）的內部結轉。