?。ㄒ唬┡f政策回顧

　　此前，納稅資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策主要有兩個文件：《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號）。

　　國稅函[2002]420號規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

　　國稅函[2002]420號意味著當(dāng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人，交易的對象是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)時，其性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不征收流轉(zhuǎn)稅。

　　國稅函[2009]585號，主要內(nèi)容包括以下三點(diǎn)：

　　1、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。

　　2、上述控股公司將受讓獲得的實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。

　　3、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅[2008]170號）、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號）及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ǘ┬抡咭?guī)定

　　2010年2月1日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號，以下簡稱13號文）一文，對納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題作出重大調(diào)整。

　　13號文規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

　　從新舊增值稅規(guī)定我們可以明確以下幾點(diǎn)：1、企業(yè)重組過程中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍；2、重組過程中，部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；3、企業(yè)重組過程中，只是實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，則不符合13號文的規(guī)定，涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組過程中增值稅處理一般分析

　　一、支付方分析

　　企業(yè)重組過程中涉及增值稅問題，從支付方（股權(quán)收購中為收購方，資產(chǎn)收購中為受讓方，企業(yè)合并中為合并企業(yè)，企業(yè)分立中為分立企業(yè)）來講，一般與支付標(biāo)的相關(guān)。我們知道企業(yè)重組過程中一般包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付。股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。股權(quán)支付，一般不涉及流轉(zhuǎn)稅問題，即不涉及增值稅問題。非股權(quán)支付中，如符合13號文的規(guī)定，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物支付，不征收增值稅，如非股權(quán)支付只是資產(chǎn)的支付，涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。

　　二、相對方分析

　　從重組另一方來說（股權(quán)收購中為轉(zhuǎn)讓方，資產(chǎn)收購中為轉(zhuǎn)讓方，企業(yè)合并中為被合并企業(yè)股東，企業(yè)分立中為被分立企業(yè)股東），也與讓渡的資產(chǎn)性質(zhì)相關(guān)，如為股權(quán)，一般不涉及流轉(zhuǎn)稅，同樣不涉及增值稅問題；如為動產(chǎn)則涉及增值稅問題，資產(chǎn)涉及負(fù)債同時轉(zhuǎn)移，如符合13號文的規(guī)定，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)移，不征收增值稅。

　　三、企業(yè)注銷清算時的分析

　　企業(yè)重組過重中，經(jīng)常會遇到企業(yè)注銷清算，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）號文的規(guī)定，主要包括以下三種情況：

　　1、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅清算。

　　2、不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并中，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　3、不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立中，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　企業(yè)清算時要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)的清理、債務(wù)的清償和剩余財(cái)產(chǎn)的分配等行為。企業(yè)清算處置資產(chǎn)時，屬于增值稅應(yīng)稅貨物時按照《中華人民共和國增值稅暫行條例》的規(guī)定按適用稅率繳納增值稅。