中國人民銀行令[2020]第4號  

　《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》已經(jīng)2020年7月23日中國人民銀行2020年第5次行務(wù)會議審議通過，并報(bào)經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，現(xiàn)予發(fā)布，自2020年11月1日起施行。

中國人民銀行行長 易綱

2020年9月11日    

金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范金融控股公司行為，加強(qiáng)對非金融企業(yè)等設(shè)立金融控股公司的監(jiān)督管理，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律、行政法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》(國發(fā)〔2020〕12號)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

　　本辦法適用于控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人的金融控股公司。金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團(tuán)參照本辦法確定監(jiān)管政策標(biāo)準(zhǔn)，具體規(guī)則另行制定。

　　本辦法所稱金融機(jī)構(gòu)包括以下類型：

　　(一)商業(yè)銀行(不含村鎮(zhèn)銀行)、金融租賃公司。

　　(二)信托公司。

　　(三)金融資產(chǎn)管理公司。

　　(四)證券公司、公募基金管理公司、期貨公司。

　　(五)人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。

　　(六)國務(wù)院金融管理部門認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。

　　本辦法所稱金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)是指金融控股公司控股或?qū)嶋H控制的境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)。本辦法將控股或?qū)嶋H控制統(tǒng)稱為實(shí)質(zhì)控制。金融控股集團(tuán)是指金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第三條 投資方直接或間接取得被投資方過半數(shù)有表決權(quán)股份的，即對被投資方形成實(shí)質(zhì)控制。計(jì)算表決權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資方直接或間接持有的可轉(zhuǎn)換工具、可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證、可執(zhí)行期權(quán)等潛在表決權(quán)。

　　投資方未直接或間接取得被投資方過半數(shù)有表決權(quán)的股份，有以下情形之一的，視同投資方對被投資方形成實(shí)質(zhì)控制：

　　(一)投資方通過與其他投資方簽訂協(xié)議或其他安排，實(shí)質(zhì)擁有被投資方過半數(shù)表決權(quán)。

　　(二)按照法律規(guī)定或協(xié)議約定，投資方具有實(shí)際支配被投資方公司行為的權(quán)力。

　　(三)投資方有權(quán)任免被投資方董事會或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的過半數(shù)成員。

　　(四)投資方在被投資方董事會或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有過半數(shù)表決權(quán)。

　　(五)其他屬于實(shí)質(zhì)控制的情形，包括按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》構(gòu)成控制的情形。

　　兩個(gè)或兩個(gè)以上投資方均有資格單獨(dú)主導(dǎo)被投資方不同方面的決策、經(jīng)營和管理等活動時(shí)，能夠主導(dǎo)對被投資方回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動的一方，視為對被投資方形成實(shí)質(zhì)控制。

　　投資方在申請?jiān)O(shè)立金融控股公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)，直至最終的實(shí)際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。

　　第四條 中國人民銀行依法對金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金融控股公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍。

　　國務(wù)院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。

　　財(cái)政部負(fù)責(zé)制定金融控股公司財(cái)務(wù)制度并組織實(shí)施。

　　建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制。中國人民銀行與國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門加強(qiáng)對金融控股公司及其所控股金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合作和信息共享。中國人民銀行、國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門與發(fā)展改革部門、財(cái)政部門、國有資產(chǎn)管理部門等加強(qiáng)金融控股公司的信息數(shù)據(jù)共享。

　　第五條 中國人民銀行會同相關(guān)部門按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，對金融控股集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨行業(yè)、跨市場傳遞。

　　第二章 設(shè)立和許可

　　第六條 非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認(rèn)可的法人實(shí)質(zhì)控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并具有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司：

　　(一)實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)中含商業(yè)銀行，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元的，或金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模少于5000億元，但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元。

　　(二)實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)不含商業(yè)銀行，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元。

　　(三)實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模未達(dá)到第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司的。

　　符合前款規(guī)定條件的企業(yè)集團(tuán)，如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán);也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達(dá)到或超過85%。

　　第七條 申請?jiān)O(shè)立金融控股公司的，除應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　　(一)實(shí)繳注冊資本額不低于50億元人民幣，且不低于直接所控股金融機(jī)構(gòu)注冊資本總和的50%。

　　(二)擬設(shè)金融控股公司的股東、實(shí)際控制人符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和本辦法規(guī)定。

　　(三)有符合任職條件的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(四)有健全的組織機(jī)構(gòu)和有效的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制制度。

　　(五)有能力為所控股金融機(jī)構(gòu)持續(xù)補(bǔ)充資本。

　　設(shè)立金融控股公司，還應(yīng)當(dāng)符合其他審慎性條件。

　　第八條 非金融企業(yè)、自然人持有金融控股公司股權(quán)不足5%且對金融控股公司經(jīng)營管理無重大影響的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(一)非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，公司治理完善。

　　(二)非金融企業(yè)和自然人最近三年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良信用記錄;沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間;不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任未逾三年的情形;不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾五年的情形。

　　(三)非金融企業(yè)不存在長期未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形;不存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)。

　　通過證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得金融控股公司5%以下股份的股東，不適用本條前述規(guī)定。

　　金融產(chǎn)品可以持有上市金融控股公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一金融控股公司股份合計(jì)不得超過該金融控股公司股份總額的5%。

　　第九條 非金融企業(yè)、自然人申請?jiān)O(shè)立或投資入股成為金融控股公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)在符合本辦法第八條規(guī)定的同時(shí)，還符合以下條件：

　　(一)非金融企業(yè)和自然人應(yīng)當(dāng)具有良好的信用記錄和社會聲譽(yù)。

　　(二)非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出，資本實(shí)力雄厚，投資金融機(jī)構(gòu)動機(jī)純正，已制定合理的投資金融業(yè)的商業(yè)計(jì)劃，不盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，不影響主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　(三)非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)公司治理規(guī)范，股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)清晰，股東、受益所有人結(jié)構(gòu)透明，管理能力達(dá)標(biāo)，具有有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制。

　　(四)非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)狀況良好。成為主要股東的，應(yīng)當(dāng)最近兩個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利。成為控股股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到總資產(chǎn)的40%(母公司財(cái)務(wù)報(bào)表口徑)，權(quán)益性投資余額不超過凈資產(chǎn)的40%(合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑)。

　　(五)持有金融控股公司5%以上股份的自然人，應(yīng)當(dāng)具有履行金融機(jī)構(gòu)股東權(quán)利和義務(wù)所需的知識、經(jīng)驗(yàn)和能力。

　　金融控股公司主要股東、控股股東和實(shí)際控制人不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有該金融控股公司股份。

　　金融控股公司股東或?qū)嶋H控制人為經(jīng)認(rèn)可的法人的，應(yīng)具備的條件另行規(guī)定。

　　第十條 非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認(rèn)可的法人存在下列情形之一的，不得成為金融控股公司的主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人：

　　(一)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛。

　　(二)曾經(jīng)委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。

　　(三)曾經(jīng)虛假投資、循環(huán)注資金融機(jī)構(gòu)，或在投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)時(shí)，有提供虛假承諾或虛假材料行為。

　　(四)曾經(jīng)投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)，對金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任。

　　(五)曾經(jīng)投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)，拒不配合中國人民銀行或國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門監(jiān)管。

　　第十一條 金融控股公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得存在以下情形：

　　(一)通過特定目的載體或委托他人持股等方式規(guī)避金融控股公司監(jiān)管。

　　(二)關(guān)聯(lián)方眾多，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、不透明或存在權(quán)屬糾紛，惡意開展關(guān)聯(lián)交易，惡意使用關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)濫用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢開展不正當(dāng)競爭。

　　(四)操縱市場、擾亂金融秩序。

　　(五)五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的金融控股公司股份。

　　(六)其他可能對金融控股公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的情形。

　　第十二條 金融控股公司股東應(yīng)當(dāng)以合法自有資金投資金融控股公司，確保投資控股金融控股公司資金來源真實(shí)、可靠。

　　金融控股公司股東不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或接受他人委托持有金融控股公司的股權(quán)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　金融控股公司應(yīng)當(dāng)以合法自有資金投資控股金融機(jī)構(gòu)，不得對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行虛假注資、循環(huán)注資，不得抽逃金融機(jī)構(gòu)資金。

　　中國人民銀行對金融控股公司的資本合規(guī)性實(shí)施穿透管理，向上核查投資控股金融控股公司的資金來源，向下會同其他國務(wù)院金融管理部門核查金融控股公司投資控股金融機(jī)構(gòu)的資金來源。

　　第十三條 設(shè)立金融控股公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，依照金融機(jī)構(gòu)管理。

　　本辦法實(shí)施前已具備第六條情形的機(jī)構(gòu)，擬申請成為金融控股公司的，應(yīng)當(dāng)在本辦法實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)向中國人民銀行提出申請。

　　本辦法實(shí)施后，擬控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并具有本辦法第六條規(guī)定設(shè)立金融控股公司情形的，應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行申請。

　　申請?jiān)O(shè)立金融控股公司應(yīng)當(dāng)提交以下文件、資料：

　　(一)章程草案。

　　(二)擬任職的董事、高級管理人員的資格證明。

　　(三)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

　　(四)股東名冊及其出資額、股份。

　　(五)持有注冊資本5%以上的股東的資信證明和有關(guān)資料。

　　(六)經(jīng)營方針和計(jì)劃。

　　(七)經(jīng)營場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施的資料。

　　(八)其他需專門說明的事項(xiàng)及申請材料真實(shí)性聲明。

　　中國人民銀行應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起六個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的書面決定;決定不批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

　　設(shè)立許可的實(shí)施細(xì)則由中國人民銀行另行制定。

　　中國人民銀行批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)頒發(fā)金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場監(jiān)督管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不得注冊登記為金融控股公司。

　　金融控股公司名稱應(yīng)包含“金融控股”字樣，未取得金融控股公司許可證的，不得從事本辦法第六條所規(guī)定的金融控股公司業(yè)務(wù)，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣。

　　第十四條 申請?jiān)O(shè)立金融控股公司或企業(yè)集團(tuán)母公司申請作為金融控股公司時(shí)，發(fā)起人或控股股東應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容出具說明或承諾函：

　　(一)投資設(shè)立金融控股公司的目的。

　　(二)金融控股公司的真實(shí)資本來源，金融控股公司投資控股金融機(jī)構(gòu)的真實(shí)資金來源。

　　(三)金融控股公司的組織架構(gòu)和管理模式。

　　(四)金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人、受益所有人、一致行動人以及關(guān)聯(lián)方。

　　(五)在金融控股公司設(shè)立之時(shí)，金融控股公司的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(六)金融控股公司與關(guān)聯(lián)方之間、關(guān)聯(lián)方相互之間不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

　　(七)必要時(shí)向金融控股公司補(bǔ)充資本。

　　(八)必要時(shí)金融控股公司向所控股金融機(jī)構(gòu)及時(shí)補(bǔ)充資本金。

　　(九)承諾遵守本辦法規(guī)定。

　　以上事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)重新出具說明或承諾函。

　　第十五條 金融控股公司有下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)：

　　(一)變更名稱、住所、注冊資本。

　　(二)修改公司章程。

　　(三)變更持有5%以上股權(quán)的主要股東、實(shí)際控制人。

　　(四)投資控股其他金融機(jī)構(gòu)。

　　(五)增加或減少對所控股金融機(jī)構(gòu)持股或出資比例，導(dǎo)致金融控股公司實(shí)際控制權(quán)益變更或喪失的。

　　(六)金融控股公司分立、合并、終止或解散。

　　中國人民銀行自受理上述事項(xiàng)申請之日起三個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)的決定。

　　金融控股公司依法終止其業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)注銷其金融控股公司許可證。

　　第十六條 金融控股公司除對所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)管理外，還可以經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，對所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行流動性支持。金融控股公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格規(guī)范該資金使用，并不得為其主要股東、控股股東和實(shí)際控制人提供融資支持。

　　金融控股公司開展跨境投融資活動，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)跨境投融資及外匯管理規(guī)定。

　　第十七條 金融控股公司可以投資經(jīng)國務(wù)院金融管理部門認(rèn)定與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)構(gòu)，但投資總額賬面價(jià)值原則上不得超過金融控股公司凈資產(chǎn)的15%。國家另有規(guī)定的除外。