編者按：2015年6月17日晚19:00-21:00，應(yīng)知名微信群“新三板小兵”邀請，華稅律師作為主講嘉賓就“‘新三板’稅收政策與最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)搭建”進行在線講解，200余位主流券商、銀行、創(chuàng)投、律師、企業(yè)負責(zé)人等報名參與。本次微沙龍內(nèi)容涵蓋“新三板”最新的稅收立法及影響、合法避稅實例、稅務(wù)架構(gòu)搭建的步驟與重點、風(fēng)險控制等，參與者認為“干貨”十足，微沙龍剛剛結(jié)束，許多知名券商、銀行以及計劃登陸“新三板”的企業(yè)紛紛表示將與華稅進行合作，優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，防范潛在稅務(wù)法律風(fēng)險。本期，華稅與您分享本次微沙龍的精彩內(nèi)容。 

以下為本次微沙龍實錄：
    大家好，我是北京華稅律師事務(wù)所的稅務(wù)律師魏志標，非常高興參加本次微信沙龍活動，會計與法律的結(jié)合，在幫助投資者及企業(yè)降低稅負的同時，可以最大限度降低潛在法律風(fēng)險。很多人會問稅務(wù)律師與會計師、稅務(wù)師有什么區(qū)別，我想，這就是最大的區(qū)別。

也請容許我簡單介紹一下我所任職的律所，華稅所是中國第一家專注于稅務(wù)法律服務(wù)的律師事務(wù)所，尤其專注于資本領(lǐng)域方面稅務(wù)籌劃、稅務(wù)咨詢、稅務(wù)爭議解決，多次榮獲國際法律評級機構(gòu)錢伯斯（Chambers）、亞洲法律雜志（ALB）”中國最佳稅務(wù)律師事務(wù)所”大獎。

今天我將結(jié)合實務(wù)中遇到的問題以及我們最新的研究，與大家交流“‘登陸新三板’稅務(wù)架構(gòu)與籌劃實務(wù)”這一主題，主要包括兩個部分的內(nèi)容：
    第一部分，“新三板”企業(yè)稅收立法與掛牌前后的主要稅務(wù)風(fēng)險；

第二部分，“新三板”企業(yè)稅務(wù)架構(gòu)與籌劃實務(wù)； 

后邊會留出大概半小時時間，與各位互動交流。希望今天的講解給大家開展業(yè)務(wù)帶來幫助！ 

第一部分，我主要介紹以下幾個方面的內(nèi)容：
   （一）關(guān)于新三板的稅收立法情況；
   （二）新三板企業(yè)掛牌前的主要稅務(wù)風(fēng)險點；
   （三）新三板企業(yè)掛牌后資本運作的稅務(wù)風(fēng)險。

（一）關(guān)于新三板的稅收立法情況。

目前，國家針對新三板的稅收立法，應(yīng)該說整體是滯后的，專門針對新三板的稅收政策只有兩個，一是印花稅，二是個人股息紅利分紅個人所得稅，都是2014年發(fā)布的。 

印花稅方面。根據(jù)《關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知》（財稅[2014]47號）的規(guī)定，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。 

個人股息紅利個人所得稅。2014年6月30日，財政部發(fā)布《關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》，對新三板公司股息紅利差別化個人所得稅政策。

具體規(guī)定為：自2014年7月1日起至2019年6月30日，個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

可見，上述政策完全是參照滬深兩市有關(guān)的稅收政策進行立法的。 

那么是否可以認為，新三板企業(yè)可以完全參照上市公司的稅收政策執(zhí)行？我認為是不能這樣理解的，基于國家戰(zhàn)略考慮，國家針對滬深兩市實施了特殊的稅收政策，對于其他情形，無特殊規(guī)定，原則上應(yīng)按照企業(yè)所得稅、個人所得稅、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓等政策的一般規(guī)定處理。

但是，有一個好消息是，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。 

大家知道，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個人所得稅的。因此，如果按照這一精神處理，對投資者是一大利好。

但是，針對限售股，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。可見，上市公司針對限售股轉(zhuǎn)讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由；

考慮到我國稅收執(zhí)行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務(wù)機關(guān)擁有很大的自由裁量權(quán)限，企業(yè)還是應(yīng)該和主管稅務(wù)機關(guān)事先溝通確認，以防范風(fēng)險。

尤其是，2014年年底國家稅務(wù)總局頒布了一個非常重要的稅收文件——《關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），對以下7種情形均按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓征個人所得稅：
    （1）出售股權(quán)；

（2）公司回購股權(quán)；

（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（4）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；

（5）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；

（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
     并且，按照67號文的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。一定要注意這個規(guī)定，給個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來很大的風(fēng)險和稅負壓力。

期間，華稅律師也曾作為代表同國家稅務(wù)總局所得稅的司長進行對話，提出了我們的意見，有望進行調(diào)整，但是目前67號文還在繼續(xù)執(zhí)行。