2017年12月22日        

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全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法 

第一章  總 則 

第一條 為進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。

第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實(shí)維護(hù)掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。

第四條 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

第五條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定客觀、公開的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級(jí)。掛牌公司所屬市場層級(jí)及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價(jià)值的判斷。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級(jí)劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料。 

第二章  分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn) 

第一節(jié)  分層標(biāo)準(zhǔn) 

第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；股本總額不少于2000萬元。

（二）最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于6000萬元；股本總額不少于2000萬元。

（三）最近有成交的60個(gè)做市或者競價(jià)轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；股本總額不少于5000萬元；采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

第七條 根據(jù)第六條規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）最近12個(gè)月完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬元；合格投資者不少于50人。

（二）公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會(huì)秘書并作為公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書資格證書。

（三）最近12個(gè)月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 

3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

（四）按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告；按照第六條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。

（五）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第八條 未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。 

第二節(jié)  維持標(biāo)準(zhǔn) 

第九條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件：

（一）合格投資者不少于50人。

（二）公司治理符合第七條第二項(xiàng)的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。  

3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

（三）按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。

（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。 

第三章  層級(jí)劃分和調(diào)整 

第十條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年4月30日啟動(dòng)掛牌公司所屬層級(jí)的調(diào)整工作?；A(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級(jí)調(diào)整的頻率。

第十一條 全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級(jí)前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異議核實(shí)情況調(diào)整分層結(jié)果。

層級(jí)調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項(xiàng)或者第十二條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

第十二條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：

（一）掛牌公司因更正年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

（二）掛牌公司被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

（三）掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上的。

（四）全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。 

第四章  差異化制度安排

第十三條 創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司實(shí)行差異化的股票轉(zhuǎn)讓方式，具體規(guī)則另行制定。

第十四條 全國股轉(zhuǎn)公司針對創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司制定差異化的信息披露制度，具體規(guī)則另行制定。 

第五章  附則 

第十五條 全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。

第十六條 本辦法下列用語的含義：

（一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

（二）年均復(fù)合增長率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（第n年）的營業(yè)收入。

（三）最近有成交的60個(gè)做市或者競價(jià)轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日或者競價(jià)轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日或者競價(jià)轉(zhuǎn)讓日。

（四）最近12個(gè)月：是指以4月30日為截止日，往前計(jì)算的最近12個(gè)月。

（五）完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬元：是指完成的普通股或者優(yōu)先股發(fā)行融資；完成發(fā)行的時(shí)間以全國股轉(zhuǎn)公司出具的股份登記函日期為準(zhǔn)；融資額不包括非現(xiàn)金認(rèn)購部分。

（六）合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條至第五條規(guī)定的投資者。

（七）本辦法規(guī)定的股本、合格投資者、做市商家數(shù)，以截止到4月30日為準(zhǔn)。

（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數(shù)。

第十七條 本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。