重組案例二：企業(yè)合并時(shí)的籌劃
——更新時(shí)間：2006-09-24 01:43:42 點(diǎn)擊率: 3452
現(xiàn)代社會(huì)的生產(chǎn)是處于商品的大生產(chǎn)階段之中。與社會(huì)生產(chǎn)分工趨勢(shì)相對(duì)的，則是社會(huì)生產(chǎn)協(xié)作。其實(shí)，分工與協(xié)作并不矛盾，兩者是相輔相成、密不可分的。于是，與企業(yè)分立對(duì)應(yīng)的是企業(yè)合并。社會(huì)生產(chǎn)的分工導(dǎo)致企業(yè)的分立，社會(huì)生產(chǎn)的協(xié)作則會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的合并。企業(yè)的合并并非是對(duì)企業(yè)分立的否定。相反，兩者皆是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展客觀所要求的，共同服務(wù)于一個(gè)目的，即企業(yè)利潤(rùn)最大化。
在現(xiàn)代科技時(shí)代，企業(yè)的合并是必要的?？萍荚谶M(jìn)步，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，發(fā)展規(guī)模經(jīng)營(yíng)是企業(yè)迎接市場(chǎng)挑戰(zhàn)的保證。眾所周知，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大如果是以自身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展為途徑，其過程是極其緩慢的，是難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求的。因此，企業(yè)合并（如強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合）則成為一條規(guī)模擴(kuò)張的捷徑。當(dāng)然，這里的企業(yè)合并并非是企業(yè)的簡(jiǎn)單拼湊，也不是要回復(fù)到“大而全”，“小而全”的企業(yè)生產(chǎn)狀態(tài)，而是在分工明確的基礎(chǔ)上進(jìn)行的合并，是體現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)效應(yīng)的合并。需要著重強(qiáng)調(diào)的是：企業(yè)合并并非是為了壟斷市場(chǎng)，獲取高額壟斷利潤(rùn)。當(dāng)然，也不排除某些企業(yè)為了超額利潤(rùn)而損害消費(fèi)者利益的行為發(fā)生。
1、企業(yè)合并的定義
企業(yè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)企業(yè)的法律行為?，F(xiàn)行 《 公司法 》 規(guī)定的企業(yè)合并有兩種形式，即新設(shè)合并和吸收合并。其中新設(shè)合并指的是一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并組建成立一個(gè)新企業(yè)，原合并各企業(yè)解散且取消原企業(yè)的法人資格的合并。吸收合并則是指以一個(gè)企業(yè)為原體，接納吸收另一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入本企業(yè)，但是加入方解散且被取消原法人資格，而接納方仍然存續(xù)，這又被稱為企業(yè)兼并。一般情況下，實(shí)力相濟(jì)的企業(yè)多是新設(shè)合并，實(shí)力懸殊的企業(yè)則多是大吃小，弱肉強(qiáng)食的吸收合并。
由于新設(shè)合并企業(yè)的原生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的連續(xù)狀態(tài)已被合并終止，新設(shè)合并企業(yè)的納稅籌劃則是基本同于一般新設(shè)企業(yè)的納稅籌劃方法。納稅籌劃是一個(gè)長(zhǎng)期的動(dòng)態(tài)過程，要求企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于存續(xù)狀態(tài)，所以吸收合并的納稅籌劃則是企業(yè)合并籌劃研究的主體對(duì)象。
2、吸收合并企業(yè)的納稅籌劃
在吸收合并企業(yè)的納稅籌劃活動(dòng)中主要應(yīng)考察以下兩個(gè)方面的問題：一是合并后整體稅負(fù)的增減；二是合并行為中產(chǎn)權(quán)支付方式的選擇。
?。?）合并行為中產(chǎn)權(quán)支付方式的選擇問題。。這個(gè)問題又涉及到兩個(gè)方面的權(quán)衡問題。目前產(chǎn)權(quán)支付方式有兩種：一是用現(xiàn)金支付；二是用證券支付。
在國(guó)際稅收實(shí)踐中，采用現(xiàn)金支付方式的情況下，被兼并者收到現(xiàn)金的時(shí)刻便是納稅義務(wù)發(fā)生的時(shí)刻；而采用證券支付方式的情況下（如用股票支付），被兼并者只有到出售證券（股票）時(shí)才依據(jù)損益計(jì)繳資本利得稅，而且世界上多數(shù)國(guó)家對(duì)其實(shí)行輕稅辦法。
不過，兩種不同的支付方式也分別對(duì)應(yīng)不同的折舊方法。如果合并企業(yè)采用股票支付方式，那么合并中取得的資產(chǎn)將按該資產(chǎn)原來的折舊基礎(chǔ)計(jì)提折舊；如果合并企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，則合并中所取得的資產(chǎn)將支付價(jià)格作為計(jì)提折舊的基礎(chǔ)。一般來講，支付價(jià)格會(huì)高于被合并資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)上的賬面價(jià)值，所以這個(gè)差額又會(huì)對(duì)企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生重大影響。因此，應(yīng)該對(duì)兩種支付方式的獲利情況進(jìn)行比較。當(dāng)然以股票方式支付折舊基礎(chǔ)賬面價(jià)值較高的資產(chǎn)是最佳選擇。
?。?）合并后企業(yè)的總體稅負(fù)眾所周知，利潤(rùn)是企業(yè)所得稅稅基。這樣就給我們提供了一個(gè)新的思路；高利潤(rùn)企業(yè)兼并高虧損企業(yè)會(huì)沖減盈利企業(yè)的利潤(rùn)，這樣就會(huì)減小企業(yè)的所得稅稅基；而且在累進(jìn)稅率情況，還可能降低適用稅率。于是在稅基減小、稅率降低的雙重有利情況下，企業(yè)的稅負(fù)就會(huì)大大減輕。
