隨著“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”政策的廣泛實施，各地掀起了創(chuàng)業(yè)的熱潮，特別是一些有技術、有想法的年輕人，紛紛加入了創(chuàng)客行列。從創(chuàng)業(yè)的可持續(xù)性上來說，設計合理的公司管理架構是公司發(fā)展壯大基石。作為創(chuàng)業(yè)者，從一開始就應考慮創(chuàng)業(yè)的復雜性、成長性，將富有前瞻性的股權設計體現在公司章程中，而不是隨意的采用工商局的章程范本而了事。德衡律師仝振江結合實踐經驗，就創(chuàng)業(yè)初期的股權設計的基礎知識淺談三個方面，希望能給創(chuàng)業(yè)者帶來幫助。

一、股權比例問題

對于企業(yè)股權比例設置的問題,為了避免公司在運營中陷入僵局,在設立公司時應設計較為合理的股權比例。創(chuàng)業(yè)之初,如果只有一個股東,即可成立一人有限責任公司（此處要注意一人有限公司與個人財務混同陷阱）,100%擁有股權。如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司,將主要面臨兩個問題：
1、拿多少股權分配問題。一般都認為，肯定是100%的股權對外分配。但作為創(chuàng)業(yè)者要預估到后期企業(yè)發(fā)展面臨的人才引進、融資支持等問題，所以建議預留一部分股權。預留的這部分股權可以通過持股公司、持股會等形式持有。預留的這部分股權主要用于：一是預留股權激勵；二是為吸收新的合伙人預留；三是為融資（PE/VC）預留。

2、用于分配的股權的具體分配比例問題。一是看現金出資，創(chuàng)業(yè)初期的現金彌足珍貴，因此首先看出資。二是看合伙人掌握的優(yōu)勢資源，包括創(chuàng)意、市場能力、專利技術等方面。這方面一定要用發(fā)展的眼光看待。有的人掌握的資源優(yōu)勢創(chuàng)業(yè)初期可能比較重要，到后期重要性相對要下降，但這時候，股權是收不回來的，所以要用全程的眼光判斷合伙人的優(yōu)勢進而決定其持股比例。三是要有帶頭大哥。創(chuàng)業(yè)股權比例分配原則上比較忌諱平均分配，有了帶頭大哥是保證團隊效率的重要保障。

二、股權的退出和轉讓機制

創(chuàng)業(yè)就避免不了一時沖動，總會出現一些半路退出或因為種種原因而轉讓的事情發(fā)展，如何在事情來臨時，不影響公司既定的前進步伐，應做到預則立。一是設計股權成熟制度，可以根據公司業(yè)務、產品、發(fā)展規(guī)劃等因素設定股權成熟的參考指標，比如按年、項目進度、融資進度、運營業(yè)績等。二是意外股權退出因素，在公司創(chuàng)業(yè)發(fā)展過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對項目的影響。這方面總的原則是股權的收益可以轉讓、退出，但股東的資格不能輕易轉讓、并更。畢竟創(chuàng)業(yè)初期的公司更多體現了人和性。

三、同股同權或同股不同權問題

《公司法》第43條規(guī)定:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第44條規(guī)定:股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定?？梢悦黠@看出公司法將實施“同股同權”還是“同股不同權”的權利交由公司章程來約定。要實現這個股權設計的目的,一般情況下是有一定的市場優(yōu)勢或技術優(yōu)勢或管理優(yōu)勢的一方,通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足。通過這些優(yōu)勢換取表決權。這種股權結構設計需要突破公司法的常規(guī)要求,在實際中需要做細致的操作設計方可達到有效的后果。

作者：仝振江，山東德衡（棗莊）律師事務所律師