跨境投資：資本出境不見回報

    一些大型企業(yè)在跨境投資中，雖然一路高歌猛進，卻有意無意忽視了其中的稅務(wù)風(fēng)險。據(jù)悉，海南省地稅局在跨境投資分事項風(fēng)險管理工作中，通過對一家企業(yè)跨境投資未分配利潤予以核查，將該公司境外子公司涉及的企業(yè)所得稅1億元順利征收入庫。

◎風(fēng)險描述◎

根據(jù)分事項共組團隊對部分大企業(yè)開展評估審計和風(fēng)險應(yīng)對的情況看，在跨境投資這一重大事項上，大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險主要集中在受控外國公司和境外投資企業(yè)可能被認定為中資控股居民企業(yè)兩大方面。在實踐中，一些大企業(yè)往往選擇在低稅率國家（地區(qū)）投資，產(chǎn)生利潤后，并非出于合理經(jīng)營需要對利潤不作分配，在構(gòu)成受控外國企業(yè)情形下，存在較高的稅務(wù)風(fēng)險。同樣，企業(yè)在境外設(shè)立許多空殼公司，沒有實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營目的，造成少繳稅或推遲繳稅的稅務(wù)風(fēng)險；或者被認定為中國居民企業(yè)之后向其他非居民企業(yè)支付股息、利息、特許權(quán)使用費等項目時未扣繳非居民企業(yè)所得稅，也存在很高的稅務(wù)風(fēng)險。

◎典型案例◎

A公司在迪拜設(shè)立了全資子公司F公司，并由F公司控制著27家單船公司，且這27家單船公司均處于低稅率國家（地區(qū)）。截至2013年底，F(xiàn)公司及其子公司共有5.6億元的歷年未分配利潤，并且在沒有合理經(jīng)營需要的情況下對利潤不作分配，構(gòu)成受控外國公司?；诖耍质马椆ぷ鲌F隊督促中國居民企業(yè)股東在本年度內(nèi)將境外控股企業(yè)及其境外子公司的未分配利潤分回；如未及時分回的，上述利潤中應(yīng)歸屬于居民企業(yè)的部分，應(yīng)視同受控外國公司股息分配并計入居民企業(yè)的當期收入納稅。

◎?qū)徲嬛攸c◎

在跨境交易的風(fēng)險評估工作中，大企業(yè)稅收管理司分事項工作團隊重點關(guān)注以下方面：（1）境外投資企業(yè)利潤已分配但未在我國境內(nèi)申報，或境外承包工程和提供勞務(wù)的收入未在我國境內(nèi)申報；（2）是否存在用境內(nèi)盈利彌補境外虧損；（3）境外所得稅收抵免計算是否正確；（4）是否利用受控外國公司在境外累積利潤；（5）境外投資企業(yè)被認定為非境內(nèi)注冊中國居民企業(yè)的稅收風(fēng)險，以及認定之后向其他非居民企業(yè)支付股息、利息、特許權(quán)使用費等項目時未依法扣繳非居民企業(yè)所得稅；（6）是否通過境外投資，利用職能剝離形式向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤；（7）是否存在銀行向境外分行支付利息未依法扣繳非居民企業(yè)所得稅；（8）是否存在中國居民企業(yè)在境外設(shè)立空殼子公司發(fā)生的業(yè)務(wù)，實際在中國境內(nèi)構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)；（9）是否存在向境外投資企業(yè)支付不合理費用、與境外企業(yè)之間的不合理資本轉(zhuǎn)移，特別是關(guān)聯(lián)企業(yè)間的資金拆解、服務(wù)提供、貨物貿(mào)易定價等；（10）企業(yè)境外投資是否有合理的商業(yè)目的，是否存在規(guī)避稅收目的。

◎原因剖析◎

大企業(yè)稅收管理司有關(guān)負責(zé)人認為，大企業(yè)在跨境交易中之所以存在很多稅務(wù)風(fēng)險，主要是基于以下幾個原因：一是集團企業(yè)經(jīng)營活動存在多元性和復(fù)雜性，其業(yè)務(wù)事項往往金額巨大，且涉及不同稅種，一旦在稅收政策執(zhí)行上存在理解偏差，將會導(dǎo)致嚴重的稅務(wù)風(fēng)險。二是企業(yè)過激的稅收籌劃。部分企業(yè)確實存在僥幸心理，主觀上存在利用國際稅制差異避稅的動機，導(dǎo)致在跨國交易中出現(xiàn)過激籌劃。三是企業(yè)對重大交易事項缺乏稅務(wù)風(fēng)險意識與管理能力。由于部分大企業(yè)沒有建立完善的內(nèi)控制度，稅務(wù)專業(yè)人士也未能充分參與業(yè)務(wù)決策過程，在集團組織機構(gòu)的調(diào)整、經(jīng)營模式的變化、重大業(yè)務(wù)事項的發(fā)生等過程中，未就可能存在的涉稅風(fēng)險進行研究和分析。各部門之間信息溝通不暢，使得涉稅風(fēng)險得不到有效的控制和管理，為企業(yè)稅收遵從埋下重大隱患。另外，稅制不完善，稅企溝通不足等，也是大企業(yè)在跨境交易中產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的重要原因。

關(guān)聯(lián)交易：人為定價轉(zhuǎn)移利潤

對大企業(yè)而言，雖然并不是每一筆關(guān)聯(lián)交易都涉及避稅，但從實踐看，的確是一個稅務(wù)風(fēng)險的高發(fā)源。比如，北京市國稅局在關(guān)聯(lián)交易分事項風(fēng)險管理工作中，就發(fā)現(xiàn)某國際知名企業(yè)存在2個關(guān)聯(lián)交易疑點，涉及稅金2000多萬元；再比如，福建省廈門市國稅局和地稅局聯(lián)合開展關(guān)聯(lián)交易分事項風(fēng)險管理工作后，當?shù)卮笃髽I(yè)紛紛主動申報了關(guān)聯(lián)交易情況，其中有一部分企業(yè)不但關(guān)聯(lián)交易類型多樣，而且金額超過1000萬元。

◎風(fēng)險描述◎

綜合大企業(yè)關(guān)聯(lián)交易事項中存在的稅務(wù)風(fēng)險，分事項工作團隊認為關(guān)聯(lián)交易中的稅務(wù)風(fēng)險主要表現(xiàn)為以下幾類，一是通過關(guān)聯(lián)交易向設(shè)立在低稅負國家（地區(qū)）企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤；二是通過關(guān)聯(lián)交易向境內(nèi)享受各種企業(yè)所得稅優(yōu)惠的低稅負企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤；三是通過供應(yīng)鏈重組轉(zhuǎn)移，調(diào)節(jié)利潤分配，導(dǎo)致集團內(nèi)成員企業(yè)利潤與功能不匹配；四是通過集團分攤勞務(wù)費的方式調(diào)節(jié)不同稅負成員企業(yè)利潤水平，降低集團稅負；五是設(shè)立集團“資金池”，通過關(guān)聯(lián)企業(yè)資金融通的方式調(diào)節(jié)不同稅負成員企業(yè)利潤水平，降低集團稅負。

◎典型案例◎

C集團境內(nèi)企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)勞務(wù)較多，包括咨詢服務(wù)勞務(wù)、研發(fā)勞務(wù)、售后支持服務(wù)等，但關(guān)聯(lián)勞務(wù)定價標準存在不合理的情況。

以咨詢服務(wù)勞務(wù)為例。C集團中國公司向境外關(guān)聯(lián)方提供咨詢服務(wù)，主要包括中國市場分析、產(chǎn)品需求分析等，一直按完全成本加成率作為關(guān)聯(lián)勞務(wù)定價標準，而并未按照可比公司的實際利潤率對定價政策進行適當調(diào)整。從同類企業(yè)的實際經(jīng)營情況來看，此定價標準偏低。另外，C集團不同境內(nèi)成員企業(yè)向境外關(guān)聯(lián)方提供同類型勞務(wù)的定價標準也不一致。基于此，在大企業(yè)稅收管理司開展分事項風(fēng)險管理工作后，C集團自愿將中國公司向境外關(guān)聯(lián)方提供咨詢服務(wù)勞務(wù)的定價標準進行調(diào)整，同時統(tǒng)一各成員企業(yè)提供同類勞務(wù)的定價標準。

◎?qū)徲嬛攸c◎

對跨境關(guān)聯(lián)交易，分事項工作團隊重點審核企業(yè)是否通過關(guān)聯(lián)交易向境外轉(zhuǎn)移利潤；對境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，重點審核大企業(yè)是否通過關(guān)聯(lián)交易向低稅負或處于優(yōu)惠期間的企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤避稅；對非合理商業(yè)安排，重點審核大企業(yè)是否存在實施不具有合理商業(yè)目的安排而減少、免除或者推遲繳納稅款，包括濫用稅收優(yōu)惠、濫用稅收協(xié)定、濫用公司組織形式、利用避稅港避稅、其他不具有合理商業(yè)目的的安排等。

◎原因剖析◎

大企業(yè)稅收管理司有關(guān)負責(zé)人認為，大企業(yè)組織架構(gòu)復(fù)雜、關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)類型多，容易采取稅收籌劃來轉(zhuǎn)移利潤。與此同時，很多大企業(yè)對稅務(wù)風(fēng)險的防控措施相對較弱。從集團組織架構(gòu)來看，相當一部分大企業(yè)還未設(shè)立專門的轉(zhuǎn)讓定價稅務(wù)風(fēng)險管理機構(gòu)，稅務(wù)日常管理相對粗放，企業(yè)財務(wù)人員對稅務(wù)政策的把握不夠及時和準確。大企業(yè)缺乏系統(tǒng)化和制度化應(yīng)對和控制關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險的機制，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險的方式基本上是被動的、應(yīng)急的和臨時的。