新公司法下房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收籌劃
——更新時間：2008-05-20 02:13:38 點擊率: 3587
非關聯(lián)企業(yè)之間買賣房地產(chǎn)，賣方須繳納營業(yè)稅及附加，土地增值稅、印花稅等稅種，而買方須繳納契稅和印花稅。如果將房地產(chǎn)作為投資，然后再轉(zhuǎn)讓股權，這樣將房地產(chǎn)買賣轉(zhuǎn)換為股權買賣或公司買賣，則無須繳納營業(yè)稅及附加和土地增值稅，稅負大大減輕。
[案情說明] 甲公司從事房地產(chǎn)開發(fā)，2006年2月甲公司將市區(qū)一處房地產(chǎn)銷售給乙公司，銷售額2 000萬元，土地增值稅準予扣除項目金額1 200萬元。當?shù)仄醵惗惵蕿?%。
甲公司應納稅費計算如下：
應納營業(yè)稅=2 000*5%=100（萬元）
應納城建稅=100*7%=7（萬元）
應納教育費附加=100*3%=3（萬元）
應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
應納土地增值稅=（2 000-1 200）*40%-1 200*5%=260（萬元）
甲公司應納稅費合計=100+7+3+1+260=371（萬元）
乙公司應納稅額計算如下：
應納契稅=2 000*4%=80（萬元）
應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
乙公司應納稅額合計=80+1=81（萬元）
[稅法規(guī)定] 自2003年1月1日起，以不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業(yè)稅。在投資后轉(zhuǎn)讓其股權的也不征收營業(yè)稅。
對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征土地增值稅。
以房產(chǎn)作投資或作股權轉(zhuǎn)讓屬于房屋產(chǎn)權轉(zhuǎn)移，應根據(jù)國家房地產(chǎn)管理的有關規(guī)定，辦理房屋產(chǎn)權交易和產(chǎn)權變更登記手續(xù)，視同房屋買賣，由產(chǎn)權承受方按契稅稅率計算繳納契稅。
在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
[新公司法規(guī)定] 2006年1月1日起執(zhí)行的新《公司法》規(guī)定：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
[籌劃方法1] 甲公司獨資（或合資）設立有限責任公司丙，甲公司以該處房地產(chǎn)（作價2 000萬元）和現(xiàn)金860萬元作為出資（其中81萬元為丙公司繳稅用），貨幣出資金額超過注冊資本的30%。然后甲公司將所持丙公司股權以2 860-81=2 779萬元的價格轉(zhuǎn)給讓給乙公司。
甲公司以房地產(chǎn)作為出資無須繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，但須繳納印花稅；轉(zhuǎn)讓所持丙公司股權須繳納印花稅：
以房地產(chǎn)出資應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
股權轉(zhuǎn)讓應納印花稅=2 779*0.05%=1.3895（萬元）
甲公司應納稅款合計2.3895萬元。
丙公司接受甲公司投資須繳納契稅和印花稅：
應納契稅=2 000*4%=80（萬元）
應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
丙公司應納稅款合計81萬元。
乙公司受讓股權應納印花稅：
應納印花稅=2 779*0.05%=1.3895（萬元）
通過稅收籌劃，甲、丙公司獲益=371-2.3895-81=287.6105（萬元）
乙公司獲益=81-1.3895=79.6105（萬元）
[籌劃方法2] 乙公司為丁公司的全資子公司，甲公司將房地產(chǎn)作價2 000萬元投入乙公司，然后持有乙公司的股權以2 000-81=1 919萬元轉(zhuǎn)讓給丁公司。
甲公司以房地產(chǎn)作為出資無須繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅，但須繳納印花稅；轉(zhuǎn)讓所持乙公司股權須繳納印花稅：
以房地產(chǎn)出資應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
股權轉(zhuǎn)讓應納印花稅=1 919*0.05%=0.9595（萬元）
甲公司應納稅款合計1.9595萬元。
乙公司接受甲公司投資須繳納契稅和印花稅：
應納契稅=2 000*4%=80（萬元）
應納印花稅=2 000*0.05%=1（萬元）
乙公司應納稅款合計81萬元。
丁受讓股權應納印花稅：
應納印花稅=1 919*0.05%=0.9595（萬元）
通過稅收籌劃，甲公司獲益=371-1.9595-81=288.0405（萬元）
乙、丁公司獲益=81-0.9595=80.0405（萬元）
[籌劃點評] 銷售房地產(chǎn)要繳納一系列稅收，而以房地產(chǎn)投資入股，則可免交營業(yè)稅及附加，免交土地增值稅。因此，可先將房地產(chǎn)投資入股，然后轉(zhuǎn)讓該股權，可以免繳大部分稅收，這樣賣房地產(chǎn)變成了賣股權，賣公司。購買房地產(chǎn)須繳納契稅和印花，而購買股權無須繳納契稅，這樣買房地產(chǎn)變成了買股權，買公司。變房地產(chǎn)買賣為股權、公司買賣，買賣雙方都可節(jié)稅。當然，設立公司是有成本的，對于小宗房地產(chǎn)交易，設立公司是不合算的；只有房地產(chǎn)的大宗交易，設立公司才是可行的。
