我國《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！睆亩馕吨?，采用有限合伙企業(yè)持股平臺，可以避免企業(yè)層面的所得稅，僅在合伙人層面繳納，避免了公司制持股平臺需要雙重納稅的問題（對股東來說，需要先在公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅，剩余所得分配再由股東繳納個人所得稅，以20%的個人所得稅率合并計算，股東實際負擔的所得稅高達40%）。 

除了免于雙重征稅外，有限合伙制持股平臺還會面臨其他獨有的稅收優(yōu)勢，這是因為許多地方對于有限合伙企業(yè)還存在著進一步的稅收優(yōu)惠，因此在實際操作中，在注冊地的選擇上可以慎重考慮。關聯(lián)交易盡量少 根據(jù)規(guī)則，申請掛牌公司應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排等。 券商和律師在盡職調查中非常關注的一個內容就是關聯(lián)交易，這其中的稅務問題也非常復雜。

根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，關聯(lián)企業(yè)之間的交易應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。審核機構之所以對擬掛牌企業(yè)關聯(lián)交易高度關注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關聯(lián)方交易實施利益輸送，進而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務機關出于反避稅的目的，也會對關聯(lián)交易非常關注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關聯(lián)交易必須公開披露，更應注意其中的涉稅風險。 要處理好三方面的問題來減少被稅務機關特別納稅調整的風險。首先應考慮關聯(lián)交易的必要性，不應為了享受稅收優(yōu)惠政策而硬生生地虛構關聯(lián)交易；其次應關注關聯(lián)交易的定價機制及交易價格的公允性，這主要通過公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平做參考；最后應盡可能減少不重要的關聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關聯(lián)交易。 

如果前述情形無法解決，則應考慮新的解決方法。一是注銷與擬掛牌企業(yè)相關聯(lián)的公司，將其資產(chǎn)、業(yè)務吸收合并至擬掛牌公司；二是股權收購其關聯(lián)公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍；三是通過股權轉讓將關聯(lián)公司變?yōu)榕c擬掛牌公司完全獨立的第三方。 

八、“一分錢”折射新三板制度漏洞，避稅成為最大動因

8月底，神木藥業(yè)再現(xiàn)1分錢交易奇觀。當天上午11:11，股價從4元跌到1分錢，跌幅達99.75%。公司市值也縮水至42.67萬元。

對于習慣于投資新三板的股民而言，這種“一分錢交易神話”已經(jīng)見慣不怪。此前的奧特美克、海昌華等均出現(xiàn)過最低價格交易，甚至連齊魯銀行、九鼎投資這些大盤股也是1分錢交易的?？汀?

頻頻出現(xiàn)的“1分錢神話”讓入市投資者咋舌，也令場外投資者眼紅。然而這些所謂的“一夜暴富”隱藏著深奧的玄機，沒有門道的投資者是不可能從中獲利的。

“1分錢交易”現(xiàn)象

首先，讓我們按照時間順序來細細回顧幾個具有影響力的低價異常交易。

4月3日，安威士從0.01元漲到10元，單日漲幅為999倍。4月22日，新三板上演16只個股集體1分錢的神話，這16只個股包括：綠創(chuàng)設備、百林通信、恒升機床、均信擔保、瓊中農(nóng)信、時空客、恒成工具、大洋股份、冰洋科技、會友線纜、大陸機電、銀利智能、昌信農(nóng)貸、鑫莊農(nóng)貸、安陽機床、三光科技等。

其中成交量最少的是大陸機電，數(shù)量為8000股。成交量最大的安陽機床則交易了6萬股。而這些交易的背后都是在一個名叫周波波的股票賬戶里進行的。

7月8日，齊魯銀行以0.01元開盤以2.90元收盤，盤中一度達到3元，整日交易額達到了4.76萬股；7月20日，齊魯銀行盤面最高價3.82元，最低價0.01元，當中的17筆超低價交易的買方是山東聚成置業(yè)有限公司，賣方是山東省誠建工程總承包有限公司。買賣雙方的主辦券商證券營業(yè)部均為東興證券濟南解放路營業(yè)部。

8月19日，齊魯銀行再次成為“1分錢交易”的主角，早上3.44元開盤，盤中跌到0.01元，收盤價位1.73元。

同樣的故事也發(fā)生在海昌華這只“妖股”身上，7月31日，海昌華從0.01元漲至14.5元，漲幅高達1449倍；8月10日，海昌華0.01元開盤，收盤漲幅達719倍。此外，近期的“1分錢交易”的參與者還包括九森林業(yè)、景津環(huán)保、白茶股份等。回顧2015年以來新三板的異常交易，根據(jù)挖貝新三板研究院統(tǒng)計，截止至8月25日，新三板總共發(fā)生的異常交易數(shù)量為4200起，其中“1分錢交易”總計有224次，占所有異常交易數(shù)量的5.3%。 協(xié)議轉讓締造“1分錢交易”神話

面對如此龐大的異常交易記錄，人們不禁要問，為什么“1分錢交易”如此瘋狂？為什么新三板的這些股票可以在一夜之間從0.01元暴漲到十幾二十元，然后又從高位暴跌到一分錢？

解讀這些神話的詞語，只有4個字——協(xié)議轉讓，一種新三板特有的交易制度。新三板有別于滬深兩市主板，市場存在兩種交易制度：一種是投融資雙方在場外市場自由對接通過洽談協(xié)商確定買賣意向、價格后委托券商辦理成交、結算的協(xié)議轉讓制度；另一種是由券商做市提供買賣雙方雙邊報價的做市交易制度。

截止至8月26日，在已掛牌的3322家企業(yè)中，采取協(xié)議轉讓交易的企業(yè)為2575家，占總數(shù)的77.51%。由于協(xié)議轉讓完全是投融雙方協(xié)商的交易行為，因而“1分錢交易”才時有發(fā)生。

據(jù)統(tǒng)計查閱，“1分錢”交易的情況全部都是出現(xiàn)在協(xié)議轉讓過程中。在場外投資者大呼看不懂的同時，新三板“1分錢交易”的買賣雙方大都出現(xiàn)在同一券商營業(yè)部，即交易雙方的關聯(lián)性非常高。因此，那些眼紅“1分錢交易”的“感性”投資者要理性看待新三板的交易“神話”。從表面上來看，“1分錢交易”的存在明顯就是對買入方有利，而對賣出方不利。然后內幕之所以能稱之為內幕是因為背后藏著對買賣雙方都有利的因素。

“1分錢交易”的存在明顯有涉嫌操縱股價、鼓舞投資者的嫌疑。這種低價交易的背后可能存在利益輸送、逃避債務、虛假交易等等。從業(yè)界人士的分析和對政策最直觀的理解來猜測，“1分錢交易”的最大原因是避稅。

新三板協(xié)議轉讓所需要交納的費用包括：交易印花稅、轉讓經(jīng)手費和過戶費，這些費用都是以成交金額為基礎征收的。因此，超低的成交價格可以在交易當期規(guī)避印花稅，并在交易遠期規(guī)避所得稅。在1分錢交易后，企業(yè)同時再私下里通過某個關聯(lián)賬戶，將股東股票低價轉讓給投資人作為質押來獲取資金。整個流程下來股份轉讓者就避了很多個稅。

“1分錢交易”的存在直接反映了協(xié)議轉讓制度的多項弊端，造成這種“神話”的原因很多，如轉板、分層、競價交易等制度紅利遲遲沒有釋放，做市商制度的漏洞，企業(yè)的短視等等，隨著新三板市場日漸茁壯，做市商隊伍的擴容，制度的完善，未來協(xié)議轉讓可能會失去締造“神話”的能力。 

九、結語

新三板企業(yè)可以利用現(xiàn)有的新三板市場的一些政策進行合理的稅務規(guī)劃，以通過合理避稅方法進行有效節(jié)稅。然而，鉆協(xié)商轉讓制度的“空子”并不是明智之舉，低價轉讓及定增套利會使第三方利益嚴重受損，也是對新三板市場穩(wěn)定發(fā)展的一種潛在威脅，尤其目前在眾多企業(yè)競相掛牌“新三板”的情況下，掛牌企業(yè)或者擬掛牌企業(yè)更應該處理好涉稅事項，及時披露有關納稅問題，以避免其中的涉稅風險。而有關部門也應該通過加強異常轉讓的實時監(jiān)控、設立漲停板制度、多樣化轉讓方式等措施來加強對新三板企業(yè)的監(jiān)管，以解決目前新三板市場協(xié)商轉讓制度的漏洞。 理想狀態(tài)下，企業(yè)最優(yōu)稅務架構搭建應該“頂層設計”，然而現(xiàn)實中，受限于種種因素事實上無法做到這一點。比較現(xiàn)實和理性的做法是，發(fā)現(xiàn)目前架構對下一步的擴張或資本運作有很大的阻礙，企業(yè)應盡早優(yōu)化自身架構，不要一拖再拖，其主要原因在于：　　

1、越早對運營負面影響越小。企業(yè)發(fā)展成一定規(guī)模后，利益相關者眾多，對組織架構的任何“手術”都可能發(fā)酵為企業(yè)發(fā)展的不利影響因素。因此，企業(yè)應該在股東、債權人等利益相關人較少的時候進行架構的優(yōu)化。　　

2、越早產(chǎn)生的稅負成本越小。架構重塑的過程是一系列股權、資產(chǎn)重組和交易的過程，一般情況下，都會產(chǎn)生相應的稅負；企業(yè)發(fā)展的規(guī)模越大，通常較原始的投入資本增值越大，進行并購重組產(chǎn)生稅負就會越高?！　?

3、越早操作難度越小。稅務架構的搭建需要簽署相關的股轉、資產(chǎn)轉讓協(xié)議，有時還需要簽署股權代持協(xié)議，同時還要協(xié)調好工商、稅務、地方政府招商部門等眾多政府部門，因此，企業(yè)稅務架構搭建的較早，相應的工作難度和復雜性就會越低?！　∽罱覀冊趨f(xié)助一些新三板企業(yè)搭建架構過程中發(fā)現(xiàn)，那些有過繳納大額稅金“慘痛”教訓的企業(yè)及老板，通常非常重視事前規(guī)劃，可謂是“吃一塹長一智”。