納稅人申報(bào)個(gè)稅時(shí)，其股權(quán)交易合同引起了稅務(wù)人員的注意。境外企業(yè)股權(quán)交易，為何約定事項(xiàng)大都與境內(nèi)企業(yè)有關(guān)？被交易的外企究竟什么情況？該項(xiàng)交易是否涉嫌避稅？經(jīng)過調(diào)查，稅務(wù)人員找到了答案。  　　
　　近日，北京市海淀區(qū)地稅局在為納稅人辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)稅繳納業(yè)務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)股權(quán)交易業(yè)務(wù)涉嫌借助境外空殼公司交易我國境內(nèi)資產(chǎn)并逃避納稅。在對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行周密調(diào)查后，海淀區(qū)國稅、地稅局人員多次約談相關(guān)人員及境外機(jī)構(gòu)代理人，依法要求其補(bǔ)繳應(yīng)納稅款。最終，參與該項(xiàng)股權(quán)交易的非居民個(gè)人和境外非居民企業(yè)補(bǔ)繳稅款6853萬元。  　　
　　蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同  　　
　　2014年10月，兩名中國居民到北京市海淀區(qū)地稅局第五稅務(wù)所，辦理境外企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅繳納業(yè)務(wù)。按照相關(guān)規(guī)程，該業(yè)務(wù)需要辦理待解繳入庫手續(xù)。為確保稅款計(jì)算準(zhǔn)確，謹(jǐn)慎起見，海淀區(qū)地稅局國際稅務(wù)管理科要求納稅人提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。但兩名納稅人以各種理由推諉，僅提供了兩頁合同摘要。  　　
　　這份摘要中的“土地出讓金”一詞引起了稅務(wù)人員注意：轉(zhuǎn)讓的是境外企業(yè)股權(quán)，但從合同內(nèi)容看，交易定價(jià)約定的事項(xiàng)為何卻屬于境內(nèi)事項(xiàng)？  　　
　　稅務(wù)人員馬上要求兩名納稅人提供全套交易合同。合同顯示：2014年8月，加拿大籍華人L與H公司（注冊(cè)于英屬維爾京群島）以及中國居民李某、王某等四方共同簽署《Z公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將共同持有的Z公司（注冊(cè)于開曼群島）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給注冊(cè)于開曼群島的M公司。加籍華人L、H公司、李某和王某在Z公司中所占股權(quán)分別為58%、30%、10%、2%，該項(xiàng)交易最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.1億元人民幣。  　　
　　從表面上看，這是外國企業(yè)、外國居民個(gè)人和中國居民個(gè)人共同轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股權(quán)的行為。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合計(jì)占股12%的兩名中國居民在我國負(fù)有納稅義務(wù)，而對(duì)加拿大籍華人L、境外注冊(cè)H公司我國稅務(wù)機(jī)關(guān)沒有征稅權(quán)。  　　
　　出于維護(hù)國家稅收權(quán)益的高度責(zé)任感，稅務(wù)人員對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了仔細(xì)分析，發(fā)現(xiàn)此項(xiàng)交易存在諸多疑點(diǎn)。交易中被轉(zhuǎn)讓的Z公司唯一的子公司是其100%控股的境內(nèi)企業(yè)F公司，而F公司擁有的位于北京市海淀區(qū)的一座寫字樓A大廈，是此次交易的核心資產(chǎn)，合同中將近90%的篇幅都是關(guān)于F公司和A大廈相關(guān)事項(xiàng)的約定。  　　
　　交易內(nèi)容疑為境內(nèi)資產(chǎn) 　　
　　稅務(wù)人員分析該項(xiàng)交易的情況，結(jié)合征管經(jīng)驗(yàn)初步判斷：此項(xiàng)股權(quán)交易中被轉(zhuǎn)讓的Z公司很可能是一家空殼公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)是通過轉(zhuǎn)讓避稅地空殼公司股權(quán)達(dá)到間接轉(zhuǎn)讓我國境內(nèi)實(shí)體公司F公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)A大廈易主，而境外H公司和加拿大籍華人L借此達(dá)到避稅目的。從交易內(nèi)容看，加拿大籍華人L此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，實(shí)質(zhì)上很可能是來源于中國境內(nèi)的所得，應(yīng)該在我國負(fù)有納稅義務(wù)。

稅務(wù)人員仔細(xì)查閱了相關(guān)稅收法規(guī)和政策。根據(jù)企業(yè)所得稅法第四十七條，企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百二十條以及國稅函〔2009〕698號(hào)文第六條的規(guī)定：“境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。”  　　
　　如果認(rèn)定Z公司是空殼公司，根據(jù)以上規(guī)定，境外注冊(cè)H公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)即為轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，同樣應(yīng)負(fù)有在我國納稅的義務(wù)。  　　
　　多輪約談追征稅款  　　
　　在對(duì)已掌握信息進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上，海淀區(qū)地稅局人員針對(duì)不同的交易方分別確定了工作方案。其一，確保兩個(gè)中國籍居民應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅全額入庫。其二，交易方之一的境外H公司存在明顯避稅問題，根據(jù)管轄權(quán)將其相關(guān)信息移交海淀區(qū)國稅局。其三，加拿大籍華人L持有Z公司58%股權(quán)，是該項(xiàng)交易最大獲益方，并且具有重大避稅嫌疑，對(duì)其實(shí)施調(diào)查。  　　
　　兩名中國籍居民李某、王某在稅務(wù)人員為其宣講稅收政策和稅款的計(jì)算方法后，依法繳納了987萬元稅款。考慮到目前我國自然人反避稅法規(guī)仍不完善，稅務(wù)人員對(duì)加拿大籍個(gè)人L的約談工作十分謹(jǐn)慎，在約談前做了大量準(zhǔn)備工作。稅務(wù)人員查閱了大量關(guān)于L本人、境外Z公司、境內(nèi)F公司及A大廈的相關(guān)信息。發(fā)現(xiàn)A大廈面積1.9萬平方米，按市值保守估算價(jià)值在4億元～5億元人民幣。也就是說，此次股權(quán)交易總金額4.1億元，全部為A大廈的價(jià)值。調(diào)查結(jié)果驗(yàn)證了稅務(wù)人員對(duì)該項(xiàng)股權(quán)交易核心內(nèi)容的判斷，L的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得來源于我國境內(nèi)。