為滿足經(jīng)營需要，優(yōu)化資源配置，企業(yè)集團可能將現(xiàn)有的管理模式由母子公司變更為總分公司。本文對母子公司變更為總分公司的不同方式及主要財務(wù)處理進行分析（假設(shè)為全資子公司，每種方式均滿足該方式下的相關(guān)法律條件）。

方式一：注銷子公司后新設(shè)分公司

此方式下，企業(yè)先注銷子公司，再以子公司原有資產(chǎn)組建分公司。

子公司注銷時，應(yīng)進行清算并分配剩余財產(chǎn)。子公司應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度進行企業(yè)所得稅納稅申報，并將全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，計算清算所得及清算所得稅。

全面推行“營改增”以后，子公司（一般納稅人）分配財產(chǎn)時，處置的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定繳納增值稅，如果銷售自己使用過的、納入營改增試點之日前取得的有形動產(chǎn)類固定資產(chǎn)，按照現(xiàn)行舊貨相關(guān)增值稅政策執(zhí)行；銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額；銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。

如分配財產(chǎn)時涉及房地產(chǎn)，子公司應(yīng)按規(guī)定繳納土地增值稅，母公司應(yīng)就受讓的土地、房屋繳納契稅。

母公司從子公司清算后分得的資產(chǎn)按公允價值入賬并確定計稅基礎(chǔ)。其中，相當(dāng)于被清算企業(yè)累計留存收益中按母公司所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額， 超過或低于母公司投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為母公司的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。子公司虧損時，母公司對于減除可收回金額后確認(rèn)的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計算應(yīng)納稅所得額時一次性扣除。母公司科技處理為：收回財產(chǎn)時，

借：資產(chǎn)類（公允價值）

    應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅-進項稅

    投資收益（或貸方）

    長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（若有）

    貸：長期股權(quán)投資

組建分公司時，

借：內(nèi)部往來——分公司

    貸：資產(chǎn)類（公允價值）

方式二：吸收合并（企業(yè)所得稅按特殊重組處理）后新設(shè)分公司

此方式下，母公司根據(jù)公司法吸收合并子公司，以子公司原有資產(chǎn)組建分公司，子公司解散但無需進行清算。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，母公司會計處理為：合并時，

借：資產(chǎn)類（賬面價值）

    未分配利潤（或貸方）

    長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（若有）

    貸：負(fù)債類（賬面價值）

        長期股權(quán)投資

        資本公積（差額）

組建分公司時，

借：內(nèi)部往來——分公司

    貸：資產(chǎn)類（賬面價值）

根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按特殊重組處理，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，母公司接受子公司原有資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以子公司的原有計稅基礎(chǔ)確定。子公司合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)繼承。如子公司存在虧損，不可一次性彌補，在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由母公司彌補的虧損限額=子公司凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

全面推行“營改增”以后，子公司在資產(chǎn)重組過程中，通過合并將全部實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

如涉及房地產(chǎn)，對子公司將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到母公司時，暫不征土地增值稅，但房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外。對母公司承受子公司土地、房屋權(quán)屬的行為，免征契稅。

方式三：吸收合并（企業(yè)所得稅按一般重組處理）后新設(shè)分公司

此方式下，工商及會計處理同方式二。

根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按一般重組處理，母子公司都應(yīng)按子公司清算進行處理。母公司應(yīng)按公允價值確定接受子公司各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。子公司的虧損不得在母公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補，但母公司對于減除可收回金額后確認(rèn)的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計算應(yīng)納稅所得額時一次性扣除。后續(xù)期間需注意資產(chǎn)價值的入賬價值和計稅基礎(chǔ)的差異。

涉及貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的增值稅、土地增值稅、契稅處理同方式二。

從上述分析可知，不同的重組方式，產(chǎn)生的財務(wù)影響不同。選擇何種方式，屬于市場行為，企業(yè)應(yīng)結(jié)合實際，做出最有利的安排。